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捷成pos機(jī)哪個(gè)公司的
捷成股份：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之日期：2015-04-25附件下載
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之
2014 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一五年四月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明：本督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等
由北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“捷成股份”、“上市公司”或“公司”）
及相關(guān)當(dāng)事人提供并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問對(duì)本次督導(dǎo)所發(fā)表意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。2013 年 10 月 30 日，
捷成股份取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可〔2013〕
1378 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司向廖鴻宇等發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)的批復(fù)》，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買自然人白云、宋輝東、趙松、趙平、楊光、
吳冬懷合計(jì)持有北京冠華榮信系統(tǒng)工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠華榮信”）的
39.65%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買白云、宋輝東合計(jì)持有的冠華榮信的 21.39%
股權(quán)；同時(shí)，捷成股份向自然人荊錯(cuò)發(fā)行股份購(gòu)買成都捷成優(yōu)聯(lián)信息技術(shù)有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“捷成優(yōu)聯(lián)”）的 49%股權(quán)，向自然人廖鴻宇、陳潮發(fā)行股份購(gòu)買北
京極地信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“極地信息”）的 49%股權(quán)，向自然人鄧榕、
臧鵬發(fā)行股份購(gòu)買廣東華晨影視舞臺(tái)專業(yè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華晨影視”）
的 49%股權(quán)。
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“華泰聯(lián)合證券”）
擔(dān)任捷成股份本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 53 號(hào)）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)
捷成股份進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。2014 年度，本財(cái)務(wù)顧問通過現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)的方式對(duì)捷
成股份重組進(jìn)行了督導(dǎo)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)的督導(dǎo)發(fā)表如下意見：
一、 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）關(guān)于保證獨(dú)立性的承諾
公司控股股東、實(shí)際控制人徐子泉，本次交易交易對(duì)方廖鴻宇、陳潮、鄧榕、
臧鵬、荊錯(cuò)、白云、宋輝東、趙松、趙平、楊光、吳冬懷分別承諾：
1、保證捷成股份、各標(biāo)的公司的人員獨(dú)立；2、保證捷成股份、各標(biāo)的公司
的機(jī)構(gòu)獨(dú)立；3、保證捷成股份、各標(biāo)的公司的資產(chǎn)獨(dú)立、完整；4、保證捷成股
份、各標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立；5、保證捷成股份、各標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立。違反
上述承諾，將承擔(dān)因此而給捷成股份、各標(biāo)的公司造成的一切損失。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本意見簽署之日，該承諾仍在履行過程
中，承諾人廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯(cuò)、白云、宋輝東、趙松、趙平、楊
光、吳冬懷無違反該承諾的情況。
（二）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
在作為捷成股份的控股股東和實(shí)際控制人、股東期間，本人及其控制的其他
公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將避免從事任何與捷成股份、各標(biāo)的公司及其控制
的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織相同或相似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)
務(wù)，亦不從事任何可能損害捷成股份、各標(biāo)的公司及其控制的其他公司、企業(yè)或
者其他經(jīng)濟(jì)組織利益的活動(dòng)。如本人及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組
織遇到捷成股份、各標(biāo)的公司及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織主營(yíng)
業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將該
等合作機(jī)會(huì)讓予捷成股份、各標(biāo)的公司及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)
組織。若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給捷成股份、各標(biāo)的公司及其控制的其他
公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織造成的一切損失。
經(jīng)與上述承諾對(duì)象訪談了解，全部承諾對(duì)象均未發(fā)生違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的持
股、經(jīng)營(yíng)或任職行為。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)信息搜索等手段對(duì)上述信息進(jìn)行
了驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)相反證據(jù)。
中，承諾人未出現(xiàn)違反關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的情形
（三）關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
公司控股股東、實(shí)際控制人徐子泉，交易對(duì)方廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、
荊錯(cuò)、白云、宋輝東、趙松、趙平、楊光、吳冬懷分別承諾：
公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將盡量減少并規(guī)范與捷成股份、各標(biāo)的公司及其控
制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免或有合理
原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將遵
循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，不損
害捷成股份及其他股東的合法權(quán)益。若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給捷成股份、
各標(biāo)的公司及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織造成的一切損失。
通過查詢捷成股份、極地信息、華晨影視、捷成優(yōu)聯(lián)和冠華榮信的股東會(huì)或
股東大會(huì)、董事會(huì)決議，并審閱捷成股份年度審計(jì)報(bào)告，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
截至本核查意見簽署之日，該承諾仍在履行過程中，承諾人廖鴻宇、陳潮、鄧榕、
臧鵬、荊錯(cuò)、白云、宋輝東、趙松、趙平、楊光、吳冬懷無違反該承諾的情況。
（四）關(guān)于股份鎖定的承諾
交易對(duì)方廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯(cuò)、白云、宋輝東、趙松、趙平、
楊光、吳冬懷分別承諾：
本人本次認(rèn)購(gòu)捷成股份的股份自在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司完成登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或上市交易（若該鎖定期與監(jiān)管機(jī)
構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），前
述鎖定期屆滿后按中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
目前，自然人廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯(cuò)、白云、宋輝東、趙松、趙
平、楊光、吳冬懷所持上市公司股份鎖定事宜已辦理完畢，該承諾正在履行中。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見簽署之日，該承諾仍在履行
過程中，承諾人廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯(cuò)、白云、宋輝東、趙松、趙平、
楊光、吳冬懷無違反該承諾的情況。
（五）交易對(duì)方關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)的承諾
參見本督導(dǎo)意見“二、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況”部分。
二、 盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》的約定，經(jīng)本次交
易各方一致確認(rèn)，本次交易盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期限為 2013 年、2014 年及 2015 年。
交易對(duì)方承諾：四家標(biāo)的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證
券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)的具體情況如
下：
單位：萬元
標(biāo)的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
極地信息 719.00 905.00 1,131.00
華晨影視 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成優(yōu)聯(lián) 772.17 966.29 1,208.91
冠華榮信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)（以下簡(jiǎn)稱“大華審計(jì)”）對(duì)標(biāo)的公司極地
信息、華晨影視、捷成優(yōu)聯(lián)和冠華榮信 2014 年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具《北
京捷成世紀(jì)科技股份有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的審核報(bào)告》（大華核字
[2015]002132 號(hào)），標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)及盈利承諾完成情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 承諾利潤(rùn)數(shù) 實(shí)現(xiàn)數(shù) 差異數(shù) 實(shí)現(xiàn)率
極地信息 905.00 896.15 -8.85 99.02%
華晨影視 1,539.86 1,542.01 2.15 100.14%
捷成優(yōu)聯(lián) 966.29 988.33 22.04 102.28%
冠華榮信 2,402.67 2,427.89 25.22 101.05%
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：華晨影視、捷成優(yōu)聯(lián)和冠華榮信 2014 年實(shí)
現(xiàn)了承諾利潤(rùn)，承諾人履行了業(yè)績(jī)承諾；極地信息 2014 年實(shí)現(xiàn)了承諾利潤(rùn)的
99.02%，承諾人基本履行了業(yè)績(jī)承諾。標(biāo)的公司的盈利預(yù)測(cè)完成情況符合《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，未出現(xiàn)購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)
測(cè)報(bào)告的 80%情形。
2、根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》的約定，極地
信息承諾人需要按照如下公式履行補(bǔ)償義務(wù)：
若標(biāo)的資產(chǎn)在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際
凈利潤(rùn)數(shù)額低于預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)額，交易對(duì)方應(yīng)向捷成股份補(bǔ)償，捷成股份可以選擇
以下任意一種補(bǔ)償方式：
（1）股份回購(gòu)注銷：捷成股份應(yīng)在 2013 年度、2014 年度、2015 年度當(dāng)年
標(biāo)的資產(chǎn)專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日后 30 日內(nèi)召開董事會(huì)、股東大會(huì)，審議當(dāng)年回
購(gòu)交易對(duì)方的股份方案，確定當(dāng)年應(yīng)回購(gòu)交易對(duì)方的股份數(shù)量，并劃轉(zhuǎn)至捷成股
份設(shè)立的回購(gòu)專用帳戶進(jìn)行鎖定，該被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分
配的權(quán)利，由捷成股份以 1 元的總對(duì)價(jià)回購(gòu)該被鎖定的股份并在 10 日內(nèi)予以注
銷。
應(yīng)回購(gòu)的股份數(shù)量=（當(dāng)期期末累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)額—當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈
利潤(rùn)數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和×認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)—已回購(gòu)的股
份數(shù)量。
應(yīng)回購(gòu)交易對(duì)方的股份數(shù)量分別不超過交易對(duì)方各自認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)。
（2）股份無償劃轉(zhuǎn)：捷成股份應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日后 30
日內(nèi)書面通知交易對(duì)方將其各自應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞轃o償劃轉(zhuǎn)給除交易對(duì)方以外的捷
成股份其他股東。交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量同股份回購(gòu)注銷條款所述應(yīng)回購(gòu)的
股份數(shù)量。交易對(duì)方應(yīng)在接到捷成股份通知后 30 內(nèi)履行無償劃轉(zhuǎn)義務(wù)。
捷成股份其他股東按其在無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)登記日持有的股份數(shù)量占捷成股份
在無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)登記日扣除交易對(duì)方持有的股份數(shù)量后的股份數(shù)量的比例獲贈(zèng)
股份。無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)登記日由捷成股份屆時(shí)另行確定。
極地信息 2013 年度和 2014 年度承諾利潤(rùn)數(shù)與實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)數(shù)情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2013 年度 2014 年度 合計(jì)
承諾利潤(rùn)數(shù) 719.00 905.00 1,624.00
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 820.84 896.15 1,716.99
極地信息 2013 年度至 2014 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)額超過累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)，
因此極地信息承諾人無需履行承諾義務(wù)。
三、 管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）重組報(bào)告書管理層討論與分析部分對(duì)本次交易的影響分析
《北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書》中
提及的有關(guān)上市公司發(fā)展或本次交易對(duì)上市公司影響的觀點(diǎn)主要包括：
上市公司對(duì)極地信息等四家標(biāo)的公司進(jìn)行了收購(gòu)，迅速補(bǔ)充上市公司在相關(guān)
領(lǐng)域的業(yè)務(wù)能力。其中極地信息的內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)控制產(chǎn)品可為上市公司高標(biāo)清非編制
作網(wǎng)解決方案等產(chǎn)品提供安全保障，提供身份認(rèn)證等功能，將上市公司原先的內(nèi)
網(wǎng)安全方案產(chǎn)品化，實(shí)現(xiàn)內(nèi)網(wǎng)安全管理的全面覆蓋；華晨影視的演播室、舞臺(tái)和
劇場(chǎng)等建筑裝修裝飾工程服務(wù)和獨(dú)具特色的專業(yè)舞臺(tái) LED 燈具將增強(qiáng)上市公司
覆蓋廣播電視行業(yè)客戶演播場(chǎng)所建設(shè)需求的能力；捷成優(yōu)聯(lián)的 3G 視頻、音頻直
播系統(tǒng)產(chǎn)品將幫助上市公司實(shí)現(xiàn)基于 3G 技術(shù)的音視頻節(jié)目實(shí)時(shí)、快速傳輸功能，
實(shí)現(xiàn)音視頻在更廣時(shí)空范圍內(nèi)的同步共享；冠華榮信作為傳統(tǒng)的知名廣播級(jí)音視
頻產(chǎn)品系統(tǒng)集成服務(wù)商，其總控播出系統(tǒng)、電視轉(zhuǎn)播車系統(tǒng)和演播室系統(tǒng)等系統(tǒng)
集成產(chǎn)品將有效補(bǔ)充和增強(qiáng)上市公司音視頻系統(tǒng)集成服務(wù)能力，擴(kuò)充上市公司在
節(jié)目規(guī)劃、采訪、攝錄和素材搜集等原始素材業(yè)務(wù)能力。
通過本次交易，極地信息、華晨影視和捷成優(yōu)聯(lián)將成為上市公司的全資子公
司，冠華榮信成為上市公司的控股公司，上市公司對(duì)標(biāo)的公司的控制能力進(jìn)一步
增強(qiáng)，并且在本次交易后，上市公司可以在合并范圍范圍內(nèi)更加靈活地調(diào)配資源，
使四家標(biāo)的公司與上市公司在產(chǎn)品和服務(wù)內(nèi)容、市場(chǎng)和人才優(yōu)勢(shì)、資金與管理能
力等方面互為補(bǔ)充，協(xié)同增長(zhǎng)，并有利于上市公司擴(kuò)展和完善產(chǎn)品和服務(wù)鏈條，
提升提供一站購(gòu)齊的整體解決方案的能力，提升“捷成”品牌在廣播電視行業(yè)的知
名度和價(jià)值，實(shí)現(xiàn)打造成為國(guó)內(nèi)一流的廣播電視行業(yè)音視頻整體解決方案提供商、
做大做強(qiáng)上市公司、成為同行業(yè)領(lǐng)先者的發(fā)展目標(biāo)。
（二）2014 年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況
2014 年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增速明顯，主要原因?yàn)楣驹谝粢曨l制作、
控制和管理解決方案行業(yè)專注經(jīng)營(yíng)、持續(xù)積累，研發(fā)與產(chǎn)品化平臺(tái)募投項(xiàng)目的建
設(shè)，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司的技術(shù)研發(fā)實(shí)力，通過營(yíng)銷平臺(tái)的建設(shè)，公司市場(chǎng)規(guī)模進(jìn)
一步擴(kuò)大，另外 2014 年度公司通過收并購(gòu)戰(zhàn)略，進(jìn)一步拓寬公司的產(chǎn)品線，在
保持原有業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步探索新的業(yè)務(wù)模式，為客戶提供一站式
服務(wù)的能力得到極大的提升。
財(cái)務(wù)方面，2014 年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 123,384.09 萬元，較去年同期增
長(zhǎng) 32.04%；公司利潤(rùn)總額 28,014.54 萬元，較去年同期增長(zhǎng) 24.61%；歸屬于上
市公司股東的凈利潤(rùn) 26,287.36 萬元，較去年同期增長(zhǎng) 30.88%，圓滿地完成了全
年的各項(xiàng)目標(biāo)和工作任務(wù)。
（三）小結(jié)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2014 年度，捷成股份的業(yè)務(wù)發(fā)展情況與《北
京捷成世紀(jì)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書》中“管理層
討論與分析”部分披露的業(yè)務(wù)分析內(nèi)容較為相符，上市公司發(fā)展?fàn)顟B(tài)良好，標(biāo)的
資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了盈利承諾，業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期。
四、 治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
2014 年，捷成股份按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)等的要求，不斷完善上市公司的
法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，
促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司治理水平。2014 年度督導(dǎo)期間，捷成股份公司治
理的實(shí)際狀況符合《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》等要求。
（一）獨(dú)立性
上市公司 2014 年度嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公
司章程》的要求規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面與公司股東
相互獨(dú)立，擁有獨(dú)立完整的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)系統(tǒng)，具備面向市場(chǎng)自主經(jīng)
營(yíng)的能力。
（二）關(guān)于股東與股東大會(huì)
捷成股份按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《公司章程》和《股
東大會(huì)議事規(guī)則》等法律、法規(guī)及制度的要求，規(guī)范股東大會(huì)召集、召開、表決
程序，確保所有股東享有平等地位，平等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，讓中小投資
者充分行使自己的權(quán)利；通過聘請(qǐng)律師出席見證保證了會(huì)議的召集、召開和表決
程序的合法性。
（三）關(guān)于公司與控股股東
上市公司按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)
定處理與控股股東的關(guān)系。上市公司控股股東依法行使其權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，
沒有超越股東大會(huì)授權(quán)范圍行使職權(quán)、直接或間接干預(yù)上市公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)。上市公司具有自主經(jīng)營(yíng)能力，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立
運(yùn)作。
（四）關(guān)于董事和董事會(huì)
上市公司董事會(huì)設(shè)董事 9 名，其中獨(dú)立董事 3 名，董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)
成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據(jù)《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等開
展工作，出席董事會(huì)和股東大會(huì)，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，同時(shí)積極參加相
關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)。
（五）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
上市公司監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事 3 名，其中職工監(jiān)事 1 名，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)
成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》
的要求，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況以及董事、
高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。
（六）關(guān)于信息披露與透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、
接待股東來訪和咨詢。上市公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》
及巨潮資訊網(wǎng)作為上市公司信息披露的報(bào)紙和網(wǎng)站，確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)
獲得信息。
（七）關(guān)于相關(guān)利益者
上市公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社
會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：捷成股份積極開展上市公司治理活動(dòng)，公司
治理的實(shí)際狀況基本符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治
理的規(guī)范性文件的要求。
五、 與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易各方已按照公布的發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)方
案履行或繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，無實(shí)際實(shí)施的方案與已公布的重組方案存在
差異的其他事項(xiàng)。
（本頁(yè)無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于北京捷成世紀(jì)科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之 2014 年度持續(xù)督導(dǎo)意見》之簽章頁(yè)）
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
年 月 日
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