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pos機(jī)稅點計算公式
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文章來源：互鏈脈搏
STO的模式連接了區(qū)塊鏈金融市場和傳統(tǒng)資本市場。在ICO模式日漸消亡的時候，被寄予厚望。
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編者按：STO的模式連接了區(qū)塊鏈金融市場和傳統(tǒng)資本市場。在ICO模式日漸消亡的時候，被寄予厚望，區(qū)塊鏈項目方找到了合法融資的渠道；區(qū)塊鏈投資方找到了退出的新路徑。很多文章對STO如何操作進(jìn)行了探討，但俗話說，人一生免不了死亡和交稅。如何進(jìn)行稅收籌劃是真正要做STO的必須認(rèn)真考慮的事情?；ユ溍}搏特邀請中國注冊會計師協(xié)會理事馬洪先生對STO的稅務(wù)方面進(jìn)行深入探討。
作者介紹：馬洪，中國注冊會計師、中國注冊稅務(wù)師、中國注冊會計師協(xié)會理事，國際工業(yè)區(qū)塊鏈標(biāo)準(zhǔn)化組織（IIBSO）理事、深圳市注冊稅務(wù)師協(xié)會常務(wù)理事。擅長區(qū)塊鏈領(lǐng)域特別是財稅領(lǐng)域合規(guī)方面的分析和研究，首創(chuàng)區(qū)塊鏈會計審計準(zhǔn)則。目前，主攻方向為鏈改和STO，協(xié)助稅務(wù)部門進(jìn)行區(qū)塊鏈虛擬經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域稅務(wù)征收制度的創(chuàng)新。摘要
本文主要討論中國實體企業(yè)如何利用紅籌架構(gòu)來進(jìn)行海外STO融資，在搭建紅籌STO架構(gòu)過程中以及融資以后應(yīng)又應(yīng)當(dāng)如何考慮稅務(wù)籌劃的。
STO：能否重現(xiàn)中概股當(dāng)年奇跡
最近區(qū)塊鏈領(lǐng)域最炙手可熱的詞匯非“STO”莫屬。伴隨著STO的火熱，另一個本已淡出人們視野的詞匯“VIE”又迅速重會我們的眼前并喚醒了我們塵封已久的記憶。10號文、紅籌架構(gòu)、協(xié)議控制、新浪模式、華晨汽車、僑興環(huán)球、亞信、UT斯達(dá)康、新浪、搜狐、網(wǎng)易、中華網(wǎng)這些上世紀(jì)的資本英雄一個個像過電影一樣活靈活現(xiàn)地蹦蹦跳跳地竄了出來。
1992年10月9日，這是一個值得記念的日了，華晨汽車在美國紐交所上市，開啟了中國企業(yè)在中國境外上市的先河。1999年2月17日當(dāng)時國內(nèi)最大的固定電話生產(chǎn)商僑興環(huán)球，登陸美國納斯達(dá)克成為首家境外上市的民營企業(yè)。緊接著，第一批的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)新浪、網(wǎng)易、搜狐三大門戶網(wǎng)站以及中華網(wǎng)以VIE架構(gòu)的新浪模式，紅籌上市登陸美國納斯達(dá)克。2003年12月9日伴隨著攜程成功登陸納斯達(dá)克，開啟了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外上市的第二波高潮，盛大、騰訊、前程無憂、百度、阿里巴巴這些耳熟能詳?shù)木逕o霸企業(yè)就是從那時開始走向資本市場的。
隨著中國國內(nèi)股票市場的不斷完善和發(fā)展，中國A股市場上市公司的PE往往比海外市場的上市公司PE高出許多，以前搭建了紅籌架構(gòu)并在海外特別是在美國證券市場成功上市的中概股，近幾年紛紛忙于拆除紅籌架構(gòu)回歸A股。
正當(dāng)大家漸漸忘卻紅籌架構(gòu)、VIE協(xié)議控制這些資本市場的專業(yè)技術(shù)名詞之時，區(qū)塊鏈金融產(chǎn)品STO的出現(xiàn)又使中國境內(nèi)急于融資的實體企業(yè)看到了希望，人們希望借助以往傳統(tǒng)證券市場VIE紅籌架構(gòu)成功的模式，運用區(qū)塊鏈金融STO的方式再一次掀起資本的狂潮，重現(xiàn)當(dāng)年中概股的奇跡。
然而，紅籌架構(gòu)、VIE協(xié)議控制是什么？紅籌架構(gòu)STO又是什么，如何搭建？中間所涉及的跨境稅務(wù)、國際會計審計、跨境法律及中國的外匯管制，這一系列的問題又當(dāng)如何處理、如何安排？細(xì)思極恐! 在“STO”這三個簡單的英文字母后面代表的是“證券型通證的發(fā)行”, 既然涉及到“證券”，涉及到“監(jiān)管”，這就肯定不是簡單的幾頁白皮書就能處理的事，這就肯定不是隨便寫幾行代碼，用ERC20就能發(fā)出代幣的事，這就肯定不是臨時搭建個草臺班子急急忙忙弄個冷錢包、熱錢包，上個網(wǎng)絡(luò)安全都得不到保證的數(shù)字貨幣交易所就能收取ETH的事。
STO 這背后代表著金融，代表著證券，代表著法律，代表著財務(wù)與稅務(wù)，代表著一系列復(fù)雜的運營體系及組織架構(gòu)，代表著專業(yè)的資本運作。
鏈改不能落地，STO才有希望
首先，讓我們來簡單研究一下，什么是STO？
STO，SECurities Token Offering，字面含義就是“證券型通證的發(fā)行”。這是起源于美國的一種區(qū)塊鏈金融創(chuàng)新產(chǎn)品，目前STO這股風(fēng)潮以迅雷不及掩耳之勢風(fēng)靡全球，西方發(fā)達(dá)資本主義國家及地區(qū)的政府紛紛開始研究及制定相應(yīng)的規(guī)則來引導(dǎo)、監(jiān)管STO，這其中也包括了東亞地區(qū)的新加坡、韓國、日本及我國的香港地區(qū)。美國以外的國家和地區(qū)的政府均是參考美國的相關(guān)證券法規(guī)并結(jié)合本國本地區(qū)的實際情況，結(jié)合區(qū)塊鏈的技術(shù)特點、區(qū)塊鏈的金融特性來制定相關(guān)的監(jiān)管規(guī)則的，包括金融證券法規(guī)、公司登記法規(guī)、財務(wù)審計及稅務(wù)法規(guī)等。
ST（Security Token）其實質(zhì)就是證券，就是區(qū)塊鏈數(shù)字化的證券，公司企業(yè)發(fā)行ST的目的很明確，就是為了融資，就是為了在現(xiàn)有法規(guī)體系下合法的進(jìn)行STO融資。因此，ST與傳統(tǒng)的證券，傳統(tǒng)的金融產(chǎn)品，傳統(tǒng)的金融衍生品并沒有本質(zhì)的區(qū)別。
從專業(yè)的角度，本個認(rèn)為ST包含四大類型：AT（Asset-base Token） 資產(chǎn)類通證；DT（Debt Token）債權(quán)類通證；ET（Equity Token）權(quán)益類通證；CT（Convertible Token）可轉(zhuǎn)換債務(wù)、權(quán)益類通證。按照上面的分類來看，世界各國現(xiàn)行的金融、證券、稅務(wù)、會計審計等法律規(guī)則均應(yīng)該可以規(guī)范及監(jiān)管STO。
然而，STO又具有傳統(tǒng)證券、傳統(tǒng)金融產(chǎn)品所不具有的區(qū)塊鏈技術(shù)特點，現(xiàn)有的傳統(tǒng)證券發(fā)行、交易、監(jiān)管系統(tǒng)尚無法完全適應(yīng)其技術(shù)的要求。畢竟，傳統(tǒng)的證券市場、傳統(tǒng)的金融系統(tǒng)是經(jīng)歷了幾百年的歷史發(fā)展的，其基礎(chǔ)設(shè)施及監(jiān)管體系非常完善，證券登記、證券交易、證券結(jié)算、金融機(jī)構(gòu)與證券發(fā)行、交易系統(tǒng)的對接融合也是十分安全及便捷的，這一切在STO的金融領(lǐng)域中才剛剛起步。
但是，STO是一種非常好的融資方式，STO介乎IPO與 ICO之間，它是主動接受監(jiān)管及合規(guī)的ICO，它是IPO 的簡化版，它的流程比IPO簡單及便捷，它的申報審核時間比IPO要短。同時，它具有IPO所不具備的如下優(yōu)勢：（1）具有內(nèi)在的價值：ST依據(jù)真實的資產(chǎn)、收益或者權(quán)益作為價值支撐。（2）STO可以實現(xiàn)自動合規(guī)和快速清算：ST獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和許可，將KYC／AML機(jī)制自動化，并實現(xiàn)瞬時清結(jié)算。（3）所有權(quán)可以分割為更小的單元：加速資產(chǎn)所有權(quán)的分割，降低高風(fēng)險投資品的進(jìn)入門檻。（4）風(fēng)險投資的民主化：拓展籌集資金的方式。（5）實現(xiàn)不同類型資產(chǎn)之間的互通性：資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)議將促使不同質(zhì)資產(chǎn)、不同法幣間的互通。（6）增加流動性和市場深度：可以通過ST投資于流動性較差的資產(chǎn)，不用擔(dān)心贖回的問題。（7）降低監(jiān)管風(fēng)險，加強(qiáng)盡職調(diào)查。適用于監(jiān)管要約豁免，將各國針對KYC和AML的規(guī)定寫入智能合約，有望實現(xiàn)自動可編程的合規(guī)。（8）ST有望降低資產(chǎn)的流通成本。降低過程中的交易摩擦，比如利用智能合約實現(xiàn)自動合規(guī)和資金歸集、將合同和會計報告的數(shù)據(jù)上鏈、增加資產(chǎn)可分性、實現(xiàn)T+0的清結(jié)算等等。（9）受到證券法SEC監(jiān)管，符合法律合規(guī)性，更安全。（10）STO面向全球的投資人，實現(xiàn)24小時365天全天侯的交易。
目前在中國大陸區(qū)塊鏈行業(yè)，大家討論和探討最多的是兩個新概念，一是鏈改，一是STO。其實，本人認(rèn)為鏈改就是中國式的STO，但是，本人認(rèn)為鏈改不可能落地，不可能像人們所期望的取得“土改”、“股改” 那樣的巨大成功。這是由于中國現(xiàn)行的法律環(huán)境所決定的。鏈改充其量只能稱為“鏈化”即，區(qū)塊鏈化”。即利用區(qū)塊鏈技術(shù)來優(yōu)化及提升企業(yè)內(nèi)部的計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，或利用區(qū)塊鏈的技術(shù)中的“可溯源”，“不可篡改”，“分布式存儲”等一系列技術(shù)特點來提高企業(yè)的管理及提升產(chǎn)品的溯源、防偽。只有進(jìn)行STO才能給中國實體企業(yè)帶來融資及生產(chǎn)關(guān)系變革的希望。
STO的打開方式：紅籌架構(gòu)
然而由于94文件的存在，STO無法在中國大陸本土直接實現(xiàn)。94文件就好比當(dāng)年的10號文，是我們不得不正視的一個法律障礙。所以區(qū)塊鏈行業(yè)內(nèi)的有識之士均不約而同地將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了紅籌架構(gòu)、VIE協(xié)議控制。
但是，什么是紅籌VIE架構(gòu)呢？它應(yīng)該如何搭建，又應(yīng)當(dāng)考慮哪些因素呢？
讓我們來回顧一下紅籌架構(gòu)，回顧一下VIE協(xié)議控制，探討和展望一下STO的紅籌架構(gòu)模式。
紅籌架構(gòu)是中國證券市場歷史發(fā)展的產(chǎn)物，它產(chǎn)生于中國特定的歷史環(huán)境下，它是一群金融證券、法律、財務(wù)、稅務(wù)精英的一項偉大發(fā)明。它成功規(guī)避了10號文的法律風(fēng)險，助力了中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展，創(chuàng)造了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展的世界奇跡。
今天，我國區(qū)塊鏈行業(yè)也像當(dāng)年的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)一樣面對著一個堪比10文的“94文件”，我們同樣也需要用VIE架構(gòu)來規(guī)避相關(guān)的法律風(fēng)險。但是在我們搭建VIE架構(gòu)之前，我們不但需要認(rèn)真研究跨境法律問題，更要十分認(rèn)真地研究跨境稅務(wù)、跨境外匯管制及財務(wù)審計的問題。畢竟中國企業(yè)進(jìn)行STO的主要目的是為了融資，所以境外融到的資金是否可以讓境內(nèi)的企業(yè)安全使用，融資的稅務(wù)成本是否可以接受，這都是中國企業(yè)在搭建VIE架構(gòu)之前必須認(rèn)真考慮的重要因素。
具體來說，通過在海外設(shè)立控股公司，將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金，這種公司或企業(yè)架構(gòu)就稱之為“紅籌架構(gòu)”。根據(jù)境內(nèi)企業(yè)性質(zhì)的不同，又分為大紅籌與小紅籌。大紅籌的主體為國有企業(yè)，小紅籌的主體為民營企業(yè)。紅籌架構(gòu)主要分為兩大類型，一是返程收購或返程投資模式，一是VIE協(xié)議控制模式。所謂返程收購模式，就是境內(nèi)企業(yè)的實際控制人以個人名義在離岸中心的避稅地區(qū)（通常為開曼群島、百慕大群島或BVI）設(shè)立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle簡稱SPV），再以相關(guān)股權(quán)或資產(chǎn)對SPV進(jìn)行增資擴(kuò)股，然后返程收購境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，以SPV的名義在境外證券交易所上市登陸境外的資本市場。
而所謂VIE（Variable Interest Entity）協(xié)議控制模式，即“可變利益實體”。在VIE模式下，境外離岸公司不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)，而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商獨資企業(yè)（Wholly Owned Foreign Enterprise簡稱WOFE），與境內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)簽署一系列的排他性的控制協(xié)議，提供壟斷性咨詢，技術(shù)服務(wù)或管理服務(wù)等。境內(nèi)實體企業(yè)將其利潤以服務(wù)費的形式支付給WOFE，同時，WOFE通過合同取得對境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的投票表決權(quán)、抵押權(quán)、預(yù)先購買權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)等，因些VIE架權(quán)又稱之為“協(xié)議控制”，另外又由于這種架構(gòu)模式是由新浪公司首創(chuàng)，所以這種架構(gòu)也俗稱為“新浪模式”。在傳統(tǒng)境外紅籌上市的模式下，由于2006年9月8日突然實施的10號文，打亂了其他紅籌架構(gòu)的搭建模式，最后也就只剩下VIE模式了。
本人認(rèn)為在STO狀態(tài)下，紅籌架構(gòu)的主要兩種模式均可以嘗試，首先是運用返程收購或返程投資模式。
第一步，先在美國設(shè)立合法的公司，當(dāng)然，為了規(guī)避94文件的法律風(fēng)險，應(yīng)該使用不同于境內(nèi)實體企業(yè)的自然人或公司作為股東進(jìn)行注冊登記。
第二步，在專業(yè)律師、會計師及金融證券專家的充分指導(dǎo)下按照RegA+，Reg D，Reg S等美國的證券規(guī)則要求，準(zhǔn)備一系列的法律文件遞交給SEC申請合法的STO。
第三步，在境外合法發(fā)行ST募集主流加密貨幣（如BTC、ETH、USDT等）。
第四步，通過境外合法的數(shù)字資產(chǎn)交易所將所募集的加密貨幣兌換成美元、港幣等法幣。
第五步，通過合法地區(qū)（如，香港、新加坡或開曼、BVI等）設(shè)立的控股公司將法幣通過增資擴(kuò)股的形式投入境內(nèi)的實體企業(yè)或以購買境內(nèi)企業(yè)服務(wù)的方式支付給境內(nèi)企業(yè)。
第二種紅籌架構(gòu)當(dāng)然就是在境外搭建VIE了，通過協(xié)議控制的模式簽署一系列壟斷性服務(wù)協(xié)議最終完成通過STO海外募資的程序。當(dāng)然，紅籌STO 絕不僅僅代表只有在美國才能進(jìn)行，它還可以在一系列的國家和地區(qū)進(jìn)行，只要境外的STO符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)，只要境外的紅籌架構(gòu)搭建得合理合法，稅務(wù)成本可控，中國實體企業(yè)均可以進(jìn)行。
上述的返程投資紅籌架構(gòu)之所以可以在STO狀態(tài)下進(jìn)行而不能在傳統(tǒng)證券上市狀態(tài)下進(jìn)行，其核心問題是中國的外匯管制政策。
傳統(tǒng)的紅籌架構(gòu)經(jīng)過多年的演變，變化出了近20種的模式，包括：（1）利用已有的外商投資企業(yè)再投資模式，（2）利用已有外商投資企業(yè)吸收合并模式，（3）利用已有外商投資企業(yè)境資模式，（4）利用已有外商投資企業(yè)子公司收購模式，（5）境外換手＋信托持股模式（SOHO 中國模式），（6）第三方代持模式，（7）先賣后買模式，（8）先賣后買－衍生版模式，（9）協(xié)議控制模式，（10）OEM模式，（11）虛擬跨境換股模式，（12）上市后收購境內(nèi)剩余權(quán)益模式，（13）借殼得組模式，等等。
STO跨境稅務(wù)安排
最后，讓我們來討論一下紅籌架構(gòu)STO最關(guān)鍵的一點：跨境稅務(wù)的安排。
“只有死亡和稅收是無法避免的兩件大事”，目前大多數(shù)國家或地區(qū)（如美國、中國、香港）將以比特幣為首的主流加密貨幣視為“虛擬商品”或“財產(chǎn)”而不視為“貨幣”，另外美國SEC經(jīng)聽證后將BTC、ETH排除在證券（Security）之外。
首先讓我們來分析一下，在境外進(jìn)行STO將會面臨繳納何種稅金。STO與傳統(tǒng)IPO最大的不同點是，STO 募集的是加密數(shù)字貨幣，而IPO募集的是法定貨幣。這兩者將在稅務(wù)上有本質(zhì)的區(qū)別。公司進(jìn)行STO募集到的加密數(shù)字貨幣通常情況下是需要兌換成法定貨幣才能用于日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動的，這種“兌換”被稅務(wù)局視為一種財產(chǎn)的買賣，需要繳稅。當(dāng)然，在美國即使是幣幣交易現(xiàn)在也被視為是一種財產(chǎn)之間的買賣的，需要繳稅。企業(yè)進(jìn)行的商品或財產(chǎn)買賣通常會涉及直接稅及間接稅（流轉(zhuǎn)稅及所得稅）。
另外，在搭建海外紅籌架構(gòu)時也需要考慮跨境之間的稅金，在VIE架構(gòu)下更要研究境內(nèi)WOFE與實體企業(yè)之間，由于協(xié)議控制的需要而簽署的一系列壟斷性服務(wù)協(xié)議之間所額外產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，要考慮這類服務(wù)費所涉及的稅金。這包括境內(nèi)的增值稅、企業(yè)所得稅以及WOFE最終將利潤匯出境外時的預(yù)提所得稅（Withholding Tax）。由于中國大陸與香港特別行政區(qū)之間簽署了CEPA協(xié)議，因此在搭建紅籌架構(gòu)之前也可以考慮在香港地區(qū)多搭建一層公司架構(gòu)，專門用于稅務(wù)安排。但是由于近年來CEPA協(xié)議經(jīng)常被濫用，所以中國內(nèi)地的稅務(wù)局會要求香港公司提交平時正常經(jīng)營的證據(jù)，香港公司不可以只是一間空殼的控股公司。
因此，搭建紅籌架構(gòu)進(jìn)行境外STO將會面對三個層次的稅務(wù)成本，一是境外STO后境外主體公司將加密貨幣“兌換”成法幣時的流轉(zhuǎn)稅（增值稅VAT或商品消費稅GST）以及企業(yè)所得稅。二是，VIE架構(gòu)模式中的WOFE與實際運營的實體企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的增值稅及兩間企業(yè)的企業(yè)所得稅。三是，WOFE將境內(nèi)的利潤匯出境外時的預(yù)提所得稅。
如是公司發(fā)行的ST還兼具通用通證（Utility Token）的功能，而且還經(jīng)過了相關(guān)的通證經(jīng)濟(jì)學(xué)（Token Economic）的設(shè)計，采用Pow，Pos等一定的共識機(jī)制來取得，則這類的通證的會計處理及稅務(wù)認(rèn)定將非常麻煩，稅務(wù)籌劃將十分復(fù)雜。
目前STO 方興未艾，這是一種新型的融資方式，是一種金融科技的創(chuàng)新， 這為目前中國許多急于融資的實體企業(yè)帶來了希望。然而，STO畢竟不是ICO，不是隨便幾張白皮書的游戲，它是包括金融證券專家，專業(yè)律師，專業(yè)會計師，專業(yè)稅務(wù)師合作的結(jié)果，是專業(yè)精英們團(tuán)隊努力合作的專業(yè)籌劃。
美國SEC于2018年11月16日發(fā)出了相關(guān)的專業(yè)指引，這標(biāo)志著僅靠幾個IT 人士、網(wǎng)紅大佬站臺，團(tuán)隊人員東拼西湊幾張白皮書PPT，建個自媒體自吹自擂一下，就能收幾千萬美金的草莽ICO時代的結(jié)束?，F(xiàn)在是區(qū)塊鏈行業(yè)全力進(jìn)入專業(yè)STO的時代了。讓我們拭目以待，中國的眾多優(yōu)秀企業(yè)將搭上紅籌架構(gòu)STO的快車重現(xiàn)當(dāng)年互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的輝煌。
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