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裝pos機有風(fēng)險
支付學(xué)院支付之家網(wǎng)（ZFZJ.CN） 3月12日，拉卡拉支付股份有限公司在證監(jiān)會網(wǎng)站披露了拉卡拉支付股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書。如此，拉卡拉宣布進(jìn)軍創(chuàng)業(yè)板兩年多時間后，終于有了實質(zhì)性進(jìn)展。
（拓展閱讀：拉卡拉支付沖刺創(chuàng)業(yè)板，去年交易量近4萬億、凈利潤6億元 ）
招股書顯示，拉卡拉此次擬公開發(fā)行新股數(shù)量不超過4001萬股，占發(fā)行后總股本比例的不低于10%。
2018年，拉卡拉營業(yè)收入達(dá)到56.79億元，凈利潤6.06億元。收單業(yè)務(wù)已成為拉卡拉公司營業(yè)收入的主要來源，2018年公司收單業(yè)務(wù)的營業(yè)收入占比已達(dá)89.29%。
截至2018年末，拉卡拉POS機具及掃碼受理產(chǎn)品累計覆蓋商戶超過1963萬家，2018年收單業(yè)務(wù)交易總額超過3.65萬億。在個人支付業(yè)務(wù)方面，拉卡拉也已經(jīng)在全國371個城市便利店鋪設(shè)近10萬臺自助支付終端，個人支付交易金額達(dá)2800億元。
此次招股說明書也透露著拉卡拉所面臨的行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險、市場競爭加劇風(fēng)險、技術(shù)和信息安全的風(fēng)險、支付行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級及支付方式變更風(fēng)險、商戶拓展服務(wù)機構(gòu)導(dǎo)致公司經(jīng)營風(fēng)險、商戶違規(guī)經(jīng)營導(dǎo)致的公司受到銀聯(lián)約束風(fēng)險、支付欺詐風(fēng)險事件導(dǎo)致公司賠付損失及受到央行處罰風(fēng)險，用戶個人支付習(xí)慣變更導(dǎo)致的個人支付業(yè)務(wù)下滑風(fēng)險等。
具體而言：
一、行業(yè)風(fēng)險
（一）行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險
目前，全國已有200余家第三方支付機構(gòu)，隨著第三方支付行業(yè)的不斷發(fā)展，第三方支付企業(yè)近年來相繼推出了智能POS、mPOS、超級收款寶、二維碼支付等新興支付方式，行業(yè)監(jiān)管部門對于支付方式的創(chuàng)新存在一定的研究觀察期，第三方支付業(yè)務(wù)特別是創(chuàng)新業(yè)務(wù)存在一定的行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險。近年來，人民銀行等監(jiān)管機構(gòu)為防范金融風(fēng)險均加強了對第三方支付機構(gòu)監(jiān)管，加大對違規(guī)第三方支付機構(gòu)的處罰力度。
雖然公司是國內(nèi)領(lǐng)先的以第三方支付為核心的實體小微企業(yè)綜合服務(wù)平臺，歷經(jīng)十多年的發(fā)展業(yè)已形成了良好的風(fēng)險防范措施和監(jiān)督機制，報告期也未曾受到相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰，但隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張以及監(jiān)管政策的推陳出新，若公司不能保持良好的風(fēng)險防控執(zhí)行力，則可能因被認(rèn)定落實支付結(jié)算、反洗錢等監(jiān)管要求不到位，面臨被監(jiān)管機構(gòu)處罰，從而影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的開展和經(jīng)營。
（二）業(yè)務(wù)資質(zhì)風(fēng)險
拉卡拉主營業(yè)務(wù)涉及第三方支付、跨境支付等多項業(yè)務(wù)資質(zhì)，由于其所處行業(yè)的特殊性和專業(yè)性，行業(yè)主管部門制定了較為嚴(yán)格的行業(yè)監(jiān)管政策。
報告期內(nèi)，公司已經(jīng)取得了相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)證書、許可、批復(fù)等批準(zhǔn)文件。但若公司無法在相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)到期后及時續(xù)期、取得新的業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)，或在監(jiān)管部門出臺新的政策、變更業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可要求時根據(jù)新政策的要求取得相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)，將對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力造成不利影響。
（三）市場競爭加劇的風(fēng)險
公司主要面向?qū)嶓w小微企業(yè)及個人提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值服務(wù)。雖然公司抓住了目前微信及支付寶掃碼支付和NFC支付興起的機會，迅速推出了智能POS、mPOS、超級收款寶以及拉卡拉掃碼收單服務(wù)，為公司帶來了交易量以及收入的快速增長，但第三方支付行業(yè)正處在快速發(fā)展期，行業(yè)監(jiān)管政策逐步完善、新技術(shù)不斷出現(xiàn)、市場中提供同類產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)增多等諸多因素正在推動第三方支付行業(yè)的競爭環(huán)境發(fā)生明顯變化。
雖然經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)積累，公司在品牌知名度、全國渠道網(wǎng)絡(luò)、人才、技術(shù)及產(chǎn)品、系統(tǒng)運營能力等方面擁有一定的優(yōu)勢和競爭壁壘，但若未來公司不能準(zhǔn)確把握市場和行業(yè)發(fā)展機遇，持續(xù)進(jìn)行技術(shù)升級和商業(yè)模式創(chuàng)新，則可能存在經(jīng)營業(yè)績下滑等市場競爭風(fēng)險。
二、經(jīng)營風(fēng)險
（一）支付行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級及支付方式變更的風(fēng)險
隨著移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)以及新興商業(yè)模式的迅速發(fā)展，對電子支付技術(shù)及服務(wù)提出了很多新的要求，第三方支付公司必須緊緊圍繞用戶需求及市場情況的變化進(jìn)行創(chuàng)新。
隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展、新興支付技術(shù)升級以及大眾消費方式變化帶來的新的應(yīng)用場景出現(xiàn)，二維碼、NFC、人臉識別等創(chuàng)新移動支付技術(shù)的出現(xiàn)改變了用戶實現(xiàn)支付的接入方式，新的支付技術(shù)能夠更好處理交易支付并提供積累零售客戶的解決方案。因此，傳統(tǒng)的支付介質(zhì)被新型支付方式所替代，成為更好處理交易支付和積累零售客戶的解決方案。
新興支付技術(shù)及支付場景推動了支付行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級及商業(yè)模式更新迭代，這對包括拉卡拉在內(nèi)的第三方支付公司提出了新的挑戰(zhàn)。雖然拉卡拉積極應(yīng)對行業(yè)變革，歷史上就曾創(chuàng)新推出電子賬單平臺、便利店自助刷卡終端、手機刷卡器、mPOS等多個產(chǎn)品，受到了市場好評，特別是近期推出的智能POS、拉卡拉手環(huán)、
超級收款寶等適應(yīng)掃碼支付、NFC閃付等新興支付技術(shù)及支付場景的新興產(chǎn)品，實現(xiàn)了支付智能化。但是未來產(chǎn)業(yè)的發(fā)展會更加迅速，行業(yè)的競爭會更加加劇，若拉卡拉無法適應(yīng)行業(yè)技術(shù)創(chuàng)新及商業(yè)模式迭代的變化，不能根據(jù)新興支付技術(shù)的發(fā)展?fàn)顩r適時對其業(yè)務(wù)與產(chǎn)品進(jìn)行持續(xù)更新與升級，無法保持與市場環(huán)境相適應(yīng)的綜合服務(wù)能力，將對其市場競爭能力和公司業(yè)績帶來不利影響。
（二）商戶拓展服務(wù)機構(gòu)導(dǎo)致的公司經(jīng)營風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司收單業(yè)務(wù)除自營模式外，還通過商戶拓展服務(wù)機構(gòu)進(jìn)行新商戶的拓展和日常業(yè)務(wù)維護(hù)工作。公司與商戶拓展服務(wù)機構(gòu)約定由其對商戶進(jìn)行初步篩選，并推薦商戶其使用公司的相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，完成潛在商戶的簽約工作。商戶拓展服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在公司授權(quán)地區(qū)開展業(yè)務(wù)，按照公司規(guī)范要求篩選潛在商戶提交公司審核、審核通過后協(xié)助商戶辦理入網(wǎng)手續(xù)、投放及開通機具等相關(guān)事宜。公司要求商戶拓展服務(wù)機構(gòu)應(yīng)確保商戶入網(wǎng)資料的真實性及準(zhǔn)確性，發(fā)現(xiàn)商戶拓展服務(wù)機構(gòu)拓展的商戶有違法違規(guī)事項的，公司有權(quán)凍結(jié)該商戶結(jié)算資金，乃至立即停止該商戶收單服務(wù)，如商戶拓展服務(wù)機構(gòu)知曉并參與違規(guī)或犯罪行為，公司有權(quán)追究商戶拓展服務(wù)機構(gòu)相應(yīng)責(zé)任。
雖然公司已經(jīng)制定了嚴(yán)格的風(fēng)險管理措施和可疑交易管理措施，并建立了較為有效的業(yè)務(wù)風(fēng)險管理流程以及責(zé)任追償機制，但由于商戶分布于全國且數(shù)量巨大，所以仍不排除存在個別商戶拓展服務(wù)機構(gòu)核查不到位、商戶違規(guī)經(jīng)營以及由于責(zé)任追償與商戶拓展服務(wù)機構(gòu)、商戶之間產(chǎn)生法律糾紛等情形，從而對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
（三）商戶違規(guī)經(jīng)營導(dǎo)致的公司受到銀聯(lián)約束的風(fēng)險
中國銀聯(lián)屬于支付行業(yè)中的轉(zhuǎn)接清算機構(gòu)，除了負(fù)責(zé)交易信息的轉(zhuǎn)接、資金的清算外。中國銀聯(lián)有權(quán)對收單機構(gòu)采取業(yè)務(wù)約束處理，其中包括差額手續(xù)費追償、業(yè)務(wù)經(jīng)營限制等。公司通過直營推廣和商戶拓展服務(wù)機構(gòu)發(fā)展特約商戶，布放終端機具并完成終端入網(wǎng)，開展收單業(yè)務(wù)。部分商戶拓展服務(wù)機構(gòu)及簽約商戶可能存在違規(guī)經(jīng)營行為，從而導(dǎo)致被中國銀聯(lián)采取業(yè)務(wù)約束等對發(fā)行人日常經(jīng)營產(chǎn)生影響的風(fēng)險。
雖然拉卡拉建設(shè)了較為成熟的客戶風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)，依據(jù)支付行業(yè)業(yè)態(tài)建立了交易監(jiān)控規(guī)則和風(fēng)險控制模型，對客戶交易進(jìn)行監(jiān)控和分析，對于可疑大額資金及時核查并采取相應(yīng)的控制措施，報告期公司與銀聯(lián)在業(yè)務(wù)對接上建立了良好的合作關(guān)系，公司不存在因商戶經(jīng)營違規(guī)等違法違規(guī)行為受到其處理的情形。但不排除隨著商戶規(guī)模不斷擴大，未來公司若不能及時排查可疑交易，對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
（四）支付欺詐風(fēng)險事件導(dǎo)致公司賠付損失及受到央行處罰的風(fēng)險
第三方支付業(yè)務(wù)存在來源于商戶、客戶的欺詐風(fēng)險，主要風(fēng)險類型包括：支付賬戶盜用、偽卡、信用卡套現(xiàn)、電信網(wǎng)絡(luò)詐騙、洗錢等。其中，賬戶盜用是指不法分子盜用或冒用他人銀行卡或支付賬戶信息，導(dǎo)致客戶賬戶資金發(fā)生損失的風(fēng)險；信用卡套現(xiàn)是指持卡人不是通過合法手續(xù)提取現(xiàn)金，而是通過其他手段將卡中信用額度內(nèi)資金以現(xiàn)金的方式套取，同時并不支付銀行提現(xiàn)費用的行為。若公司未能有效落實特約商戶實名制、商戶風(fēng)險交易監(jiān)測不到位或風(fēng)險事件處置不力等，發(fā)生風(fēng)險事件，可能面臨客戶投訴或訴訟，導(dǎo)致公司若存在明顯過錯需要賠付客戶資金損失，以及中國人民銀行對公司進(jìn)行處罰的風(fēng)險。
雖然拉卡拉制定了較為完善的業(yè)務(wù)風(fēng)險管理制度，在支付行業(yè)業(yè)態(tài)基礎(chǔ)上建立了交易監(jiān)控規(guī)則和風(fēng)險控制模型，不斷完善和提升客戶識別的方法和手段，對各類業(yè)務(wù)風(fēng)險指標(biāo)進(jìn)行動態(tài)、持續(xù)的監(jiān)測，定期或不定期地對公司經(jīng)營風(fēng)險和操作風(fēng)險進(jìn)行識別與防控，妥善處置客戶相關(guān)投訴，報告期未曾因風(fēng)險事件遭受央行處罰，但不排除未來隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張，若不能及時排查可疑交易，則可能面臨大額賠償或受到央行處罰，從而對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
（五）用戶個人支付習(xí)慣變更導(dǎo)致的個人支付業(yè)務(wù)下滑風(fēng)險
隨著網(wǎng)絡(luò)支付技術(shù)的普及，在個人支付業(yè)務(wù)領(lǐng)域，用戶習(xí)慣由線下刷卡支付逐漸變更為移動支付。受此影響，公司基于便利店自助終端提供的便民支付業(yè)務(wù)交易量和收入均有一定程度的下滑，2016年至2018年度，公司個人支付收入分別為13,205.18萬元、9,487.95萬元和10,788.58萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為5.16%、3.41%和1.90%，占比已相對較小。
雖然公司從第三方支付整體運營上提升自身經(jīng)營能力，通過多種創(chuàng)新支付硬件產(chǎn)品帶動了個人支付用戶的使用黏性，報告期收入規(guī)模逐年提升但不排除若公司無法通過上述措施有效增強個人支付業(yè)務(wù)的盈利能力，從而導(dǎo)致個人支付業(yè)務(wù)下滑的風(fēng)險。
（六）核心人員和管理人才流失的風(fēng)險
作為第三方支付服務(wù)提供商，公司要持續(xù)保持市場競爭優(yōu)勢依賴于公司的核心人員和管理人員及在發(fā)展過程中形成的核心技術(shù)及積累的運營管理經(jīng)驗。目前，公司核心高管人員均由在中國銀聯(lián)、中國人民銀行以及各大商業(yè)銀行有過多年工作經(jīng)驗的專業(yè)人士擔(dān)任，但第三方支付行業(yè)內(nèi)的市場競爭越來越體現(xiàn)為高素質(zhì)人才之間的競爭，雖然為了穩(wěn)定公司的管理、技術(shù)和運營團(tuán)隊，公司提供了有競爭力的薪酬體系，建立了公平的競爭晉升機制，提供了全面、完善的培訓(xùn)計劃，公司的核心骨干人員也直接或間接持有公司股份，但是，隨著未來行業(yè)競爭日趨激烈，對人才的需求快速增加，如果公司核心骨干人員流失且無法吸引新的優(yōu)秀人才，將對公司的經(jīng)營造成不利影響。
（七）未來成本費用上升的風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司除通過自行推廣外，為加速區(qū)域滲透、擴大市場規(guī)模，還引入渠道拓展模式協(xié)助業(yè)務(wù)推廣。該類合作公司需與商戶拓展服務(wù)機構(gòu)對手續(xù)費進(jìn)行分潤。若未來公司為了應(yīng)對銀行卡收單業(yè)務(wù)日益激烈的競爭和新進(jìn)入者帶來的壓力，提高商戶拓展服務(wù)機構(gòu)分潤比例或提高商戶拓展服務(wù)機構(gòu)在整體推廣方式中的比例，則公司將面臨毛利率降低的風(fēng)險。此外，若公司為維持自身的市場份額、人才儲備、技術(shù)先進(jìn)性，提高宣傳推廣支出或員工薪資或研發(fā)費用，將進(jìn)一步提升未來成本費用上升的風(fēng)險。
（八）技術(shù)和信息安全風(fēng)險
技術(shù)和信息安全風(fēng)險主要是指在支付過程中由于計算機硬件系統(tǒng)、應(yīng)用系統(tǒng)、安全技術(shù)或網(wǎng)絡(luò)運行問題導(dǎo)致數(shù)據(jù)保密、系統(tǒng)和數(shù)據(jù)完整性、客戶身份認(rèn)證、數(shù)據(jù)篡改以及其他有關(guān)計算機系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的風(fēng)險。技術(shù)風(fēng)險主要涉及銀行的網(wǎng)銀系統(tǒng)、第三方支付平臺以及商家的業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)的穩(wěn)定性、可靠性和安全性。雖然公司建立了穩(wěn)定安全的業(yè)務(wù)運營系統(tǒng)，但仍然存在相關(guān)技術(shù)及后臺系統(tǒng)無法穩(wěn)定安全運營，可能導(dǎo)致木馬病毒入侵致使客戶支付資料泄露、系統(tǒng)崩潰致使交易失敗等情況發(fā)生。
（九）租賃辦公用房房產(chǎn)證不完備導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險
拉卡拉部分子公司和分公司租賃使用的房產(chǎn)存在出租方未提供或無權(quán)屬證書等情形。根據(jù)中國法律及相關(guān)租賃協(xié)議之約定，若出租方因該等房屋的權(quán)屬出現(xiàn)爭議而導(dǎo)致違反其與拉卡拉相關(guān)子公司與分公司的房屋租賃關(guān)系，則拉卡拉相關(guān)子公司和分公司有權(quán)就其因此所遭受的損失要求該等出租方予以賠償。雖然該等租賃房產(chǎn)主要用于辦公場所，如果第三方提出異議導(dǎo)致租賃終止，公司可重新選擇辦公場所，但仍不排除若部分租賃房產(chǎn)出現(xiàn)租賃終止，在短期內(nèi)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。
（十）知識產(chǎn)權(quán)糾紛的風(fēng)險
公司主要開展的第三方支付業(yè)務(wù)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，因此商標(biāo)、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)對公司經(jīng)營具有重要影響。公司積極申請各類必需的知識產(chǎn)權(quán)、設(shè)置了完善的技術(shù)隔離、權(quán)限控制流程，并與公司員工及其他業(yè)務(wù)合作伙伴簽訂了保密協(xié)議或在相關(guān)合作協(xié)議中約定知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款，以保障公司的商標(biāo)、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)得到全面的法律保護(hù)，但如果第三方未經(jīng)公司許可擅自使用公司知識產(chǎn)權(quán)，將可能導(dǎo)致公司為制止該等行為而產(chǎn)生額外費用，擾亂公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
同時，公司自主運營的產(chǎn)品存在被第三方提出知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的風(fēng)險。在第三方支付相關(guān)產(chǎn)品的自主研發(fā)和產(chǎn)品更新過程中，公司內(nèi)部制定了較為嚴(yán)格的內(nèi)控制度，并由相關(guān)執(zhí)行人員負(fù)責(zé)產(chǎn)品的審核，以控制產(chǎn)品的形式、素材、開發(fā)程序侵犯其他公司知識產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險。但如果公司未來面臨第三方提出公司侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的訴訟或糾紛，被司法機關(guān)認(rèn)定為侵權(quán)行為，則公司需要改變或停止相應(yīng)行為，使得公司經(jīng)營業(yè)績遭受不利影響，即使不被司法機關(guān)認(rèn)定為侵權(quán)行為，仍會產(chǎn)生額外費用，擾亂公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（十一）公司規(guī)模擴大后的管理風(fēng)險
本公司自成立以來持續(xù)快速發(fā)展，營業(yè)收入從2016年度的255,996.69萬元增長到2018年度的567,941.16萬元，年復(fù)合增長率達(dá)48.95%；收單業(yè)務(wù)與個人支付業(yè)務(wù)交易總額從2016年的1.60萬億增長至2018年的3.94萬億，年復(fù)合增長率達(dá)56.92%。公司收單業(yè)務(wù)的商戶規(guī)模和交易總額不斷擴大。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴張，業(yè)務(wù)合作伙伴的不斷增加，相應(yīng)部門和人員也在不斷擴充，公司需要進(jìn)一步完善現(xiàn)有的管理制度，使公司管理能力的提升與公司業(yè)務(wù)的快速成長相適應(yīng)。
若本次發(fā)行成功，隨著募集資金的到位和募集資金投資項目的實施，公司的產(chǎn)品線將更為豐富，研發(fā)和運營人員將進(jìn)一步增加，公司在實行發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)品管理、渠道管理、人力資源管理、資金管理和內(nèi)部控制方面將面臨更大的挑戰(zhàn)。如果公司的管理體系不能完全適應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴張，將對公司未來的經(jīng)營造成不利影響。
（十二）報告期內(nèi)公司發(fā)生業(yè)務(wù)剝離后的經(jīng)營風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司曾持有北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、拉卡拉影業(yè)、中北聯(lián)、拉卡拉科技、深圳眾贏、廣州眾贏、昆侖天地、拉卡拉網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等10家全資或控股子公司股權(quán)，上述公司主營增值金融等業(yè)務(wù)，其發(fā)展面臨著未來監(jiān)管政策的不確定性。
公司已于2016年8月23日召開第三次臨時股東大會審議通過了一系列剝離增值金融等業(yè)務(wù)的決議，2016年9月4日召開第四次臨時股東大會審議通過了重組方案的決議，并經(jīng)2016年11月25日第五次臨時股東大會補充確認(rèn)。拉卡拉先后與西藏考拉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨業(yè)務(wù)剝離協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨業(yè)務(wù)剝離協(xié)議之補充協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨業(yè)務(wù)剝離協(xié)議之補充協(xié)議二》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨業(yè)務(wù)剝離協(xié)議之補充協(xié)議三》及相關(guān)確認(rèn)文件，協(xié)議約定公司將上述10家公司權(quán)益轉(zhuǎn)給西藏考拉及其控股子公司，相關(guān)人員、資產(chǎn)、負(fù)債均隨相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離。2016年10月至12月，上述10家公司已陸續(xù)完成了工商變更和相應(yīng)的審批手續(xù)。
因此，本次發(fā)行主體不包含公司曾持有的上述10家公司權(quán)益。本次剝離不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理方式存在一定影響，不能排除本次業(yè)務(wù)剝離對公司未來經(jīng)營帶來不利影響的風(fēng)險。
（十三）整體變更設(shè)立股份有限公司時存在未彌補虧損的風(fēng)險
公司于2015年8月決議，以經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的拉卡拉有限截至2015年6月30日凈資產(chǎn)折股，整體變更設(shè)立股份公司，并于2015年12月完成工商變更。截至2015年6月30日，公司未分配利潤為-47,727.50萬元。公司在股改時點未分配利潤為負(fù)，主要是由于公司前期為迅速拓展業(yè)務(wù)規(guī)模而投入銷售、市場及研發(fā)費用較大所帶來的經(jīng)營虧損。隨著公司市場地位和產(chǎn)品競爭力的不斷提升，公司業(yè)務(wù)規(guī)模效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，收入規(guī)模不斷擴大，盈利水平亦隨之不斷提高。截至本招股說明書出具日，即使不考慮整體變更時點對未彌補虧損的調(diào)整，公司也已經(jīng)實現(xiàn)了大額累計未分配利潤。提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
三、財務(wù)風(fēng)險
（一）毛利率波動風(fēng)險
報告期各期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)的毛利率分別為72.23%、55.40%和44.85%，存在一定波動。
2016年第四季度，公司已剝離了主營增值金融業(yè)務(wù)的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸等10家控股及參股子公司，公司的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成發(fā)生一定的變化。根據(jù)立信會計師出具的信會師報字[2017]第ZB11653號《備考審閱報告》，公司支付業(yè)務(wù)板塊2016年毛利率為56.75%；根據(jù)立信會計師出具的信會師報字[2019]第ZB10020號《審計報告》，公司2017年和2018年的毛利率分別為55.40%和44.85%，剔除增值金融業(yè)務(wù)影響后，2017年度公司毛利率水平與2016年度接近，2018年度，受渠道服務(wù)機構(gòu)分潤水平提升的影響，毛利率較前期略有下降。第三方支付屬于技術(shù)、市場、監(jiān)管等多種因素驅(qū)動的新興行業(yè)，未來不排除公司主營業(yè)務(wù)毛利率發(fā)生波動的風(fēng)險。
（二）凈資產(chǎn)收益率短期下降風(fēng)險
本次公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，但是募投資金投資項目需要一定的建設(shè)期，很難在短期內(nèi)對公司盈利產(chǎn)生顯著貢獻(xiàn)，導(dǎo)致凈利潤增長速度可能出現(xiàn)低于凈資產(chǎn)增長速度的情況。因此，公司存在發(fā)行當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。
（三）固定資產(chǎn)處置風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司固定資產(chǎn)中存在機具類設(shè)備,主要為公司收單業(yè)務(wù)中自投給商戶的POS機具。由于公司商戶規(guī)模不斷擴大且部分商戶為小微商戶，受到商戶經(jīng)營情況變化以及同行業(yè)其它企業(yè)競爭的影響，公司自投給商戶的POS機具存在交易不活躍或者停止使用的情況，公司定期對此類POS機具做報廢處理，2016年度、2017年度和2018年度，公司分別報廢處置了固定資產(chǎn)2,637.01萬元、469.97萬元和443.79萬元，雖然公司憑借多年經(jīng)驗已具備較強的競爭優(yōu)勢且公司在不斷提升商戶質(zhì)量，但隨著商戶規(guī)模的擴張，不排除相應(yīng)固定資產(chǎn)中POS機具繼續(xù)出現(xiàn)報廢的情況，從而給公司經(jīng)營帶來負(fù)面影響。
（四）應(yīng)收賬款余額較高帶來的壞賬風(fēng)險
報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別達(dá)到2,886.66萬元、31,293.42萬元和22,342.73萬元，2017年末，應(yīng)收賬款余額較2016年末增長較大，主要系公司以營銷推廣方式投放大量收單終端，對渠道服務(wù)機構(gòu)產(chǎn)生大額應(yīng)收機具款所致。2018年度，公司前期進(jìn)行的“營銷推廣活動”的考核期逐漸結(jié)束，終端銷售類應(yīng)收賬款大幅下降。但由于公司積分購業(yè)務(wù)在2018年增長迅速，由積分購業(yè)務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款較前期有所增加，綜合上述因素導(dǎo)致公司2018年的應(yīng)收賬款水平較2017年末有所下降。公司的應(yīng)收賬款的賬齡主要集中在1年以內(nèi)，主要欠款方均為公司的渠道服務(wù)機構(gòu)或中國移動等大型商業(yè)企業(yè)，資信情況較好且與公司持續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，公司因應(yīng)收賬款無法及時回收產(chǎn)生壞賬的風(fēng)險較小，但由于應(yīng)收賬款金額相對較大，如不能及時收回或發(fā)生壞賬，將會對公司業(yè)績造成不利影響。
四、募投項目風(fēng)險
（一）募投項目無法實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險
本次募集資金投資項目可行性分析是基于當(dāng)前第三方支付行業(yè)的發(fā)展趨勢、公司的研發(fā)能力和技術(shù)儲備、用戶需求的變化趨勢等因素做出的。公司在第三方支付特別是銀行卡收單的運營中積累了豐富的經(jīng)驗，對產(chǎn)品設(shè)計和用戶需求有著深刻的理解，在對行業(yè)未來發(fā)展趨勢做出合理判斷的基礎(chǔ)上，對募投項目進(jìn)行了充分的市場調(diào)研，認(rèn)為投資項目有利于提升公司產(chǎn)品的商戶使用體驗、完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高市場覆蓋率，從而增強公司市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。但是，各項目實施過程中，銀行卡收單市場環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策以及用戶需求等因素可能發(fā)生較大變化，從而無法保證項目順利實施。若項目實際盈利水平和開始盈利的時間與公司的預(yù)測不一致，公司可能會面臨投資項目收益無法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險。
（二）募投項目實施風(fēng)險
公司本次發(fā)行募集資金將用于第三方支付產(chǎn)業(yè)升級項目。雖然本公司對此次投資項目在市場情況、人才、技術(shù)等方面進(jìn)行了慎重的可行性研究論證，但項目的大規(guī)模實施對公司的組織和管理能力提出了較高要求，公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模將進(jìn)一步擴大，研發(fā)、運營和管理團(tuán)隊將相應(yīng)增加，公司在財務(wù)、法律、人力資源等方面的管理能力需要不斷提高。在任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)管理不善的情況都會對募集資金投資項目的按期實施及正常運轉(zhuǎn)造成不利影響。
五、稅收優(yōu)惠、政府補助等政策變化的風(fēng)險
（一）企業(yè)所得稅稅率上升的風(fēng)險
拉卡拉于2017年8月10日取得編號為GR201711000761的《高新技術(shù)企業(yè)證書》并享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，享受優(yōu)惠政策期間需按規(guī)定留存資料備查。
高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證的有效期為三年，企業(yè)應(yīng)在期滿前三個月內(nèi)提出復(fù)審申請，不提出復(fù)審申請或復(fù)審不合格的，其高新技術(shù)企業(yè)資格到期自動失效。
2017年5月24日和2018年3月6日，拉卡拉向北京市海淀局國家稅務(wù)局提交資料，完成符合條件的軟件企業(yè)所得稅兩免三減半優(yōu)惠備案。2016年度、2017年度享受免稅，所得稅稅率為0。2018年度，拉卡拉執(zhí)行高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策，企業(yè)所得稅稅率為15%。
如果拉卡拉提供稅務(wù)機關(guān)的留存?zhèn)洳橘Y料不符合要求或高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證期滿后未通過認(rèn)證資格復(fù)審或軟件企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠政策到期，或者國家關(guān)于稅收優(yōu)惠的法規(guī)變化，拉卡拉可能無法在未來年度繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠，進(jìn)而對拉卡拉經(jīng)營業(yè)績造成負(fù)面影響。
（二）政府補助減少的風(fēng)險
2016年度、2017年度和2018年度，公司計入當(dāng)期損益的政府補助分別為1,140.06萬元、2,200.34萬元和3,243.02萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為4.49%、4.70%和4.39%，該等補助主要包括北京市海淀區(qū)財政局提供的“營改增”試點改革過渡性財政扶持，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會提供的便利支付公共服務(wù)平臺款、中關(guān)村現(xiàn)代服務(wù)業(yè)2016年試點項目、政府扶持獎勵等。未來，不能排除政府調(diào)整對各項扶持的力度并減少政府補助的可能，并將可能對公司的利潤水平產(chǎn)生一定影響。
六、社會保險及住房公積金繳納不規(guī)范的相關(guān)風(fēng)險
公司以往存在未為部分員工繳納社會保險和住房公積金的情況。股改后，公司已積極辦理繳納事宜，截止本招股說明書出具日，已基本完成在冊員工的社會保險和住房公積金的合規(guī)繳納工作。但仍存在歷史上由于繳納不及時而被相關(guān)主管部門處罰的風(fēng)險。
七、無實際控制人的風(fēng)險
聯(lián)想控股持有公司31.38%的股份，為公司第一大股東，但考慮到公司在實際經(jīng)營中無任何股東對公司的經(jīng)營方針及重大事項的決策能夠決定和作出實質(zhì)影響，因此公司無實際控制人。雖然公司自報告期初至今一直保持了科學(xué)有效的決策機制，發(fā)展情況良好，且持有公司約55.04%的股東——聯(lián)想控股、孫陶然及孫浩然、鶴鳴永創(chuàng)、陳江濤均承諾自公司股份上市后36個月不減持公司股份，從而保障公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定。但不排除無實際控制人的公司治理格局可能因決策效率降低而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機遇，造成公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績的波動。另外，公司股權(quán)分散導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定的不穩(wěn)定性，可能導(dǎo)致公司未來股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，進(jìn)而影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性。
注：支付學(xué)院后臺回復(fù)“拉卡拉招股說明書”獲取536頁全文
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來源丨支付學(xué)院（ipayhome）
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