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新大陸星驛付pos機(jī)辦理
證券代碼：000997 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新大陸 公告編號(hào)：2017-008
福建新大陸電腦股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告
本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017年3月6日，福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)以書(shū)面形式向各位董事發(fā)出召開(kāi)公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議的通知，并于2017年3月16日在公司會(huì)議室召開(kāi)了此次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事5人（其中獨(dú)立董事2名），實(shí)到5人，會(huì)議由董事長(zhǎng)胡鋼先生主持。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了此次會(huì)議。會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次會(huì)議經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，與會(huì)董事以舉手表決方式通過(guò)以下決議：
一、審議通過(guò)《關(guān)于的議案》,表決結(jié)果為：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司董事會(huì)認(rèn)真審議并通過(guò)了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿））》。
二、 審議通過(guò)《關(guān)于的議案》，表決結(jié)果為：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司董事會(huì)認(rèn)真審議并通過(guò)了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。
三、 審議通過(guò)《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（二次修訂稿）的議案》，表決結(jié)果為：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
鑒于公司對(duì)《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》和《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》做出了修訂，本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的假定情況相應(yīng)發(fā)生了變化，公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的分析進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)擬對(duì)風(fēng)險(xiǎn)再次提示，填補(bǔ)措施仍不變。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)的《福建新大陸電腦股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（二次修訂稿）》。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于簽署深圳市民德電子科技股份有限公司增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》，表決結(jié)果：5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
為支持深圳市民德電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳民德”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜，經(jīng)各方協(xié)商一致，公司擬與深圳民德股東許香燦等11個(gè)自然人簽署《深圳市民德電子科技股份有限公司增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，同意并確認(rèn)原《深圳市民德電子科技股份有限公司增資協(xié)議》中第三條“業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償”、第五條“優(yōu)先權(quán)”之相關(guān)約定自《深圳市民德電子科技股份有限公司增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》簽署并生效之日起即刻終止。
公司董事會(huì)認(rèn)真審議并通過(guò)了《關(guān)于簽署深圳市民德電子科技股份有限公司增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》，同意公司與深圳民德股東許香燦等11個(gè)自然人簽署《深圳市民德電子科技股份有限公司增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司
董 事 會(huì)
2017年3月17日
證券代碼：000997 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新大陸 公告編號(hào)：2017-012
福建新大陸電腦股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件
反饋意見(jiàn)回復(fù)（修訂稿）的公告
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2016年10月28日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（162548號(hào)）。2016年11月25日，公司根據(jù)要求對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行了公開(kāi)披露，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了反饋意見(jiàn)回復(fù)材料。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)所提交的書(shū)面材料的補(bǔ)充反饋問(wèn)題進(jìn)行了進(jìn)一步核查及答復(fù)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于福建新大陸電腦股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù)（修訂稿）》。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票是否能夠獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)尚存在不確定性，公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的審核進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
證券代碼：000997 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新大陸 公告編號(hào)：2017-009
福建新大陸電腦股份有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議通知于2017年3月6日以書(shū)面形式發(fā)出，會(huì)議于2017年3月16日在公司會(huì)議室召開(kāi)。應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席林整榕先生主持。會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次會(huì)議經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，通過(guò)了以下議案：
一、審議通過(guò)《關(guān)于的議案》，表決結(jié)果為：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審議并通過(guò)了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》。
二、 審議通過(guò)《關(guān)于的議案》，表決結(jié)果為：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審議并通過(guò)了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》。
三、 審議通過(guò)《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（二次修訂稿）的議案》，表決結(jié)果為：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審議并通過(guò)了《福建新大陸電腦股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（二次修訂稿）》。
福建新大陸電腦股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2017年3月17日
證券代碼：000997 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新大陸 公告編號(hào)：2017-010
福建新大陸電腦股份有限公司關(guān)于
非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案修訂說(shuō)明的公告
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第二十次會(huì)議、第二十三次會(huì)議和2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。2017年3月16日，公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于的議案》，根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的最新進(jìn)展情況，公司對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行了修訂?！斗枪_(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（三次修訂稿）》修訂的主要內(nèi)容如下：
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特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司董事會(huì)
2017年3月17日
證券代碼：000997 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新大陸 公告編號(hào)：2017-011
福建新大陸電腦股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及
填補(bǔ)回報(bào)措施的公告
（二次修訂稿）
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：
一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)及說(shuō)明
1、假設(shè)本次發(fā)行于2017年6月底完成（該完成時(shí)間僅為公司估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
2、假設(shè)本次非公開(kāi)最終募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）為157,862.93萬(wàn)元；
3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)87,217,088股，據(jù)此測(cè)算，發(fā)行完成后公司總股本為102,583.91萬(wàn)股，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量?jī)H為估計(jì)值；
4、假設(shè)2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、現(xiàn)金分紅數(shù)額與時(shí)間均與2015年相同，2017年度扣非前及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與2016年度相比分別下降10%、持平、上漲10%；
5、測(cè)算時(shí)未考慮募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；
6、測(cè)算公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時(shí)，未考慮除利潤(rùn)分配、募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；
7、在預(yù)測(cè)2017年每股收益時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對(duì)總股本的影響；
8、上述假設(shè)僅為測(cè)試本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2016年、2017年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。
（二）本次發(fā)行對(duì)每股收益、凈資產(chǎn)收益率等預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)指標(biāo)影響情況
基于上述假設(shè)和說(shuō)明，公司測(cè)算了本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司2017年每股收益和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并與2016年數(shù)據(jù)進(jìn)行了對(duì)比，具體如下表：
單位：元
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二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的情況的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，雖然本次募投項(xiàng)目的實(shí)施將有利于公司開(kāi)辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)以及提升公司的持續(xù)盈利能力，但由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)施需要一定的時(shí)間周期，在公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加的情況下，若公司盈利水平短期內(nèi)未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度增長(zhǎng)，公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)存在短期內(nèi)下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次非公開(kāi)發(fā)行的必要性和合理性、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行的必要性和合理性
1、“互聯(lián)網(wǎng)+”正成為我國(guó)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展的重要力量
互聯(lián)網(wǎng)成為繼農(nóng)業(yè)時(shí)代、工業(yè)時(shí)代之后人類(lèi)社會(huì)的又一次巨大變革，并已深深影響和改變了無(wú)數(shù)人的生活方式與消費(fèi)習(xí)慣?；ヂ?lián)網(wǎng)正在成為新經(jīng)濟(jì)發(fā)展的引擎，其創(chuàng)造的全新經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式產(chǎn)生了巨大的經(jīng)濟(jì)及社會(huì)效益，對(duì)傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)模式也起到革新甚至顛覆性的影響。2015年7月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于積極推進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確了“互聯(lián)網(wǎng)+”的十一個(gè)重點(diǎn)行動(dòng)領(lǐng)域，包括創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、電子商務(wù)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、智慧能源、益民服務(wù)、高效物流、協(xié)同制造、普惠金融、便捷交通、綠色生態(tài)、人工智能。2016年5月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化制造業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)融合發(fā)展的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確提出推動(dòng)企業(yè)運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展在線(xiàn)增值服務(wù)，鼓勵(lì)發(fā)展面向智能產(chǎn)品和智能裝備的產(chǎn)品全生命周期管理和服務(wù)，拓展產(chǎn)品價(jià)值空間，實(shí)現(xiàn)從制造向“制造+服務(wù)”轉(zhuǎn)型升級(jí)?！盎ヂ?lián)網(wǎng)+”正在成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)創(chuàng)新發(fā)展的重要驅(qū)動(dòng)力量。
中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)信息中心（CNNIC）發(fā)布的第37次《中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展?fàn)顩r統(tǒng)計(jì)報(bào)告》顯示，截至2015年末，我國(guó)網(wǎng)民規(guī)模達(dá)6.88億人，互聯(lián)網(wǎng)普及率為50.3%，手機(jī)網(wǎng)民規(guī)模達(dá)6.2億人，互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)展現(xiàn)出了無(wú)與倫比的生機(jī)與活力。同時(shí)，中國(guó)企業(yè)越來(lái)越廣泛地使用互聯(lián)網(wǎng)工具開(kāi)展交流溝通、信息獲取與發(fā)布、內(nèi)部管理等方面的工作，為企業(yè)“互聯(lián)網(wǎng)+”應(yīng)用奠定了良好基礎(chǔ)?；ヂ?lián)網(wǎng)不再是單一的輔助工具，企業(yè)開(kāi)始將“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)計(jì)劃納入企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的重要組成部分。
2、線(xiàn)下商戶(hù)運(yùn)用“互聯(lián)網(wǎng)+”提升經(jīng)營(yíng)效率的需求迫切
根據(jù)國(guó)家工商總局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2015年末，全國(guó)共有各類(lèi)市場(chǎng)主體7,746.9萬(wàn)戶(hù)，同比增長(zhǎng)11.8%，由于商戶(hù)的經(jīng)營(yíng)手段相對(duì)單一，其運(yùn)用“互聯(lián)網(wǎng)+”提升經(jīng)營(yíng)效率的需求長(zhǎng)期得不到滿(mǎn)足。隨著我國(guó)電子商務(wù)環(huán)境不斷優(yōu)化、支付場(chǎng)景不斷豐富，2015年實(shí)物商品網(wǎng)上零售額已達(dá)到3.2萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)31.6%。與之相比，線(xiàn)下商戶(hù)的營(yíng)銷(xiāo)、管理手段發(fā)展升級(jí)緩慢，僅憑自身實(shí)力在客戶(hù)導(dǎo)流、會(huì)員管理、產(chǎn)品推介等方面開(kāi)展工作的難度較大，難以與電子商務(wù)抗衡。憑借“互聯(lián)網(wǎng)+”整體解決方案，線(xiàn)下商戶(hù)可以獲得包括精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)、進(jìn)銷(xiāo)存管理、財(cái)務(wù)管理等一系列商戶(hù)增值服務(wù)，提升經(jīng)營(yíng)效率和競(jìng)爭(zhēng)力。
3、國(guó)內(nèi)電子支付市場(chǎng)增長(zhǎng)勢(shì)頭強(qiáng)勁
隨著工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化的持續(xù)推進(jìn)，近年來(lái)我國(guó)消費(fèi)需求正步入快速發(fā)展的新車(chē)道。國(guó)家統(tǒng)計(jì)局公布的數(shù)據(jù)顯示，2015年社會(huì)消費(fèi)品零售總額30.09萬(wàn)億元，比上年增長(zhǎng)10.7%，扣除價(jià)格因素，實(shí)際增長(zhǎng)10.6%。與原有的消費(fèi)結(jié)構(gòu)相比，我國(guó)城鄉(xiāng)居民消費(fèi)層次正由溫飽型向全面小康型轉(zhuǎn)變，消費(fèi)品質(zhì)正由中低端向中高端轉(zhuǎn)變，消費(fèi)形態(tài)正由物質(zhì)型向服務(wù)型轉(zhuǎn)變，消費(fèi)行為正由從眾模仿型向個(gè)性體驗(yàn)型轉(zhuǎn)變，并且這一升級(jí)的趨勢(shì)越來(lái)越明顯，速度越來(lái)越快。消費(fèi)升級(jí)加快很大程度上是我國(guó)新階段新常態(tài)發(fā)展規(guī)律的客觀反映，也是居民收入持續(xù)提高、城鎮(zhèn)化加快推進(jìn)的必然結(jié)果。
在社會(huì)消費(fèi)水平持續(xù)增長(zhǎng)、消費(fèi)結(jié)構(gòu)不斷升級(jí)的同時(shí)，我國(guó)計(jì)算機(jī)信息技術(shù)也實(shí)現(xiàn)了快速發(fā)展，第三方支付平臺(tái)亦不斷完善。在上述多重利好因素的帶動(dòng)下，我國(guó)電子支付市場(chǎng)持續(xù)活躍，預(yù)計(jì)未來(lái)我國(guó)電子支付市場(chǎng)將迎來(lái)全新的發(fā)展時(shí)期。根據(jù)中國(guó)人民銀行發(fā)布的《2015年支付體系運(yùn)行總體情況》，截至2015年末，我國(guó)銀行卡在用發(fā)卡數(shù)量54.42億張，銀行卡滲透率達(dá)到47.96%，銀行卡發(fā)卡量穩(wěn)步增長(zhǎng)；銀行卡跨行支付系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)商戶(hù)達(dá)到1,670萬(wàn)戶(hù)，聯(lián)網(wǎng)POS機(jī)具2,282.10萬(wàn)臺(tái)，同比分別增加466.60萬(wàn)戶(hù)和688.06萬(wàn)臺(tái)，受理市場(chǎng)環(huán)境不斷改善。2015年，我國(guó)共發(fā)生銀行卡消費(fèi)業(yè)務(wù)290.30億筆，金額55萬(wàn)億元，同比分別增長(zhǎng)46.96%和29.78%，銀行卡消費(fèi)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)顯著，國(guó)內(nèi)電子支付市場(chǎng)規(guī)模呈現(xiàn)持續(xù)快速增長(zhǎng)趨勢(shì)。
4、公司已形成完整的電子支付產(chǎn)業(yè)鏈布局，戰(zhàn)略升級(jí)勢(shì)在必行
電子支付業(yè)務(wù)是公司目前的主要業(yè)務(wù)之一，也是公司未來(lái)重點(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略方向之一。2014年起，公司開(kāi)始積極完善電子支付產(chǎn)業(yè)布局，先后收購(gòu)了北京亞大75%股權(quán)、智聯(lián)天地80%股權(quán)、新大陸支付30%股權(quán)和國(guó)通星驛100%權(quán)益，形成了集支付終端銷(xiāo)售、銀行卡收單及商戶(hù)運(yùn)營(yíng)維護(hù)服務(wù)于一體的電子支付完整產(chǎn)業(yè)鏈布局。
與此同時(shí)，公司先后增資了翼碼科技，參股了興業(yè)數(shù)金，落實(shí)“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)計(jì)劃的步伐明顯加快。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，公司可為商戶(hù)提供多樣化的商業(yè)信息服務(wù)，有力推動(dòng)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
5、公司在電子支付產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節(jié)均已積累了較為豐富的經(jīng)驗(yàn)
目前公司與商業(yè)銀行、銀聯(lián)商務(wù)等收單服務(wù)機(jī)構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系，并成為了國(guó)內(nèi)第一大和全球第三大POS機(jī)供應(yīng)商。公司新收購(gòu)的國(guó)通星驛是國(guó)內(nèi)擁有全國(guó)性銀行卡收單業(yè)務(wù)牌照的43家第三方支付機(jī)構(gòu)之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)為向商戶(hù)提供銀行卡收單和其他增值業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，國(guó)通星驛積累了大量客戶(hù)資源，具有豐富的銀行卡收單及增值服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，沉淀了海量高頻的支付數(shù)據(jù)。公司子公司北京亞大主營(yíng)業(yè)務(wù)為為金融企業(yè)及第三方支付機(jī)構(gòu)提供維護(hù)及運(yùn)營(yíng)服務(wù)，具有豐富的電子支付業(yè)務(wù)維護(hù)及運(yùn)營(yíng)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。公司參股公司翼碼科技是中國(guó)領(lǐng)先的O2O營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)提供商，主要從事二維碼O2O營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)場(chǎng)景的研究與推廣，以及為開(kāi)展O2O營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)的企業(yè)客戶(hù)提供支撐與運(yùn)營(yíng)服務(wù)，具有豐富的商戶(hù)增值服務(wù)平臺(tái)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)。
（二）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)157,862.93萬(wàn)元用于商戶(hù)服務(wù)系統(tǒng)與網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和智能支付研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。上述募投項(xiàng)目均圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。
商戶(hù)服務(wù)系統(tǒng)與網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施，將可以擴(kuò)大公司商戶(hù)服務(wù)覆蓋的深度和廣度，是公司深耕電子支付產(chǎn)業(yè)鏈并完成數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略升級(jí)的必要舉措。
智能支付研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施，有利于公司更好地適應(yīng)支付行業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)創(chuàng)新的形勢(shì)，加快公司對(duì)新興支付技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度，進(jìn)一步鞏固公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)。
（三）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、人才儲(chǔ)備情況
人才資源是企業(yè)生存和發(fā)展必備的重要資源。經(jīng)過(guò)多年建設(shè)，公司在電子支付領(lǐng)域成功打造了一支技術(shù)出眾、忠誠(chéng)高效、朝氣蓬勃、有戰(zhàn)斗力的核心人才團(tuán)隊(duì)，配合默契、協(xié)作高效，保障了公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。為保證管理的一致性和運(yùn)營(yíng)的高效率，募投項(xiàng)目所需的管理人員、研發(fā)人員和技術(shù)人員均將采用部分直接從公司調(diào)用、部分從公司外部招聘的形式，保證募投項(xiàng)目實(shí)施人員的綜合實(shí)力。募投項(xiàng)目人員確定后，公司還將根據(jù)募投項(xiàng)目的技術(shù)特點(diǎn)和運(yùn)營(yíng)模式制定詳細(xì)的人員培養(yǎng)計(jì)劃，保證相關(guān)人員能夠順利上崗并勝任工作。公司人力資源部門(mén)屆時(shí)還將會(huì)根據(jù)實(shí)際人員需求制定切實(shí)可行的人力招聘規(guī)劃，確保滿(mǎn)足公司在不同領(lǐng)域的人才需求，確保本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施。
2、技術(shù)儲(chǔ)備情況
公司在軟件、硬件研發(fā)領(lǐng)域均具備雄厚實(shí)力，承接過(guò)一大批包括4項(xiàng)國(guó)家火炬項(xiàng)目、3項(xiàng)國(guó)家“九五”重點(diǎn)攻關(guān)項(xiàng)目、5項(xiàng)國(guó)家級(jí)重點(diǎn)新產(chǎn)品等在內(nèi)的國(guó)家級(jí)科技項(xiàng)目，獲得上百項(xiàng)軟件著作權(quán)和國(guó)家專(zhuān)利，連續(xù)多年入選國(guó)家軟件業(yè)百?gòu)?qiáng)企業(yè)。目前，公司及子公司新大陸軟件、新大陸識(shí)別、新大陸支付、北京亞大均為高新技術(shù)企業(yè)。多年來(lái)，公司不斷完善研發(fā)體系建設(shè)，在軟硬件設(shè)備上加大投入，積累了條碼核心技術(shù)、電子支付應(yīng)用技術(shù)、無(wú)線(xiàn)通信應(yīng)用技術(shù)、軟件開(kāi)發(fā)技術(shù)等多個(gè)領(lǐng)域的應(yīng)用技術(shù)。公司子公司新大陸支付是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的POS機(jī)具生產(chǎn)商，研發(fā)的POS受到商戶(hù)和第三方支付機(jī)構(gòu)的歡迎，2015年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)出貨量和市場(chǎng)占有率均位列第一。公司雄厚的研發(fā)實(shí)力將為本次募投項(xiàng)目建設(shè)提供技術(shù)保障。
3、市場(chǎng)儲(chǔ)備情況
公司擁有一支既懂市場(chǎng)又懂產(chǎn)品的營(yíng)銷(xiāo)隊(duì)伍，對(duì)POS終端市場(chǎng)具有深刻理解。翼碼科技自2006年成立以來(lái)一直專(zhuān)注于O2O營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)的研究與推廣，在為開(kāi)展O2O營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)的企業(yè)客戶(hù)提供支撐與運(yùn)營(yíng)服務(wù)的過(guò)程中，翼碼科技擁有涉及53個(gè)行業(yè)的22萬(wàn)企業(yè)用戶(hù)，成功支撐了100余萬(wàn)次O2O營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)，積累了豐富的精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)與商戶(hù)引流的經(jīng)驗(yàn)。除此之外，北京亞大為30余萬(wàn)商戶(hù)POS機(jī)提供售后服務(wù)，國(guó)通星驛作為持有全國(guó)性銀行卡收單業(yè)務(wù)牌照的第三方支付機(jī)構(gòu)，在商戶(hù)拓展上也有內(nèi)外渠道和自身特色，擁有超過(guò)40萬(wàn)合作商戶(hù)，可以為募投項(xiàng)目建設(shè)的各個(gè)環(huán)節(jié)提供必要的支持和保障。
四、公司本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況、發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況、發(fā)展態(tài)勢(shì)
公司主要業(yè)務(wù)包括圍繞信息識(shí)別和電子支付為客戶(hù)提供相應(yīng)的系統(tǒng)解決方案，同時(shí)，公司還在移動(dòng)運(yùn)營(yíng)和高速公路等領(lǐng)域提供信息化服務(wù)，并積極探索數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)。在持續(xù)發(fā)展過(guò)程中，公司已經(jīng)積累了豐厚的設(shè)備、技術(shù)、人才儲(chǔ)備，建立了良好的品牌形象和客戶(hù)基礎(chǔ)，公司的技術(shù)實(shí)力和市場(chǎng)地位獲得客戶(hù)的廣泛認(rèn)可。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為185,982.30萬(wàn)元、223,545.62萬(wàn)元、304,527.54萬(wàn)元和233,557.18萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為22,032.70萬(wàn)元、27,576.29萬(wàn)元、33,592.49萬(wàn)元和35,913.47萬(wàn)元，總體呈上升趨勢(shì)，體現(xiàn)出公司良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。未來(lái)，公司將持續(xù)推進(jìn)以物聯(lián)網(wǎng)為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦在信息識(shí)別和電子支付兩個(gè)領(lǐng)域，通過(guò)內(nèi)部整合資源和外部并購(gòu)擴(kuò)張兩條路徑，逐步實(shí)現(xiàn)從硬件設(shè)備提供商到系統(tǒng)方案提供商，從業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)合作方到數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)合作方的角色轉(zhuǎn)換。
2、公司面臨主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
（1）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
雖然公司在電子支付和信息識(shí)別等領(lǐng)域具備較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但在某些市場(chǎng)領(lǐng)域，一方面市場(chǎng)變化快速，另一方面，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手眾多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，未來(lái)市場(chǎng)狀況仍存在較大的不確定性。同時(shí)，隨著物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，催生出大量新技術(shù)、新商業(yè)模式，勢(shì)必存在諸多不確定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
應(yīng)對(duì)措施：針對(duì)支付行業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)創(chuàng)新不斷加快的市場(chǎng)形勢(shì)，公司將不斷推進(jìn)新產(chǎn)品和新服務(wù)的研發(fā)工作，積極應(yīng)對(duì)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
（2）人力資源風(fēng)險(xiǎn)
人才資源是企業(yè)生存和發(fā)展必備的重要資源，特別是隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)的到來(lái)，人才對(duì)企業(yè)發(fā)展的推動(dòng)作用日益明顯，人才資源對(duì)企業(yè)的重要性更加突出。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)物價(jià)水平持續(xù)上漲，公司員工工資及福利也呈上漲趨勢(shì)，在人力成本上給公司造成一些壓力，另外IT行業(yè)內(nèi)激烈的人才競(jìng)爭(zhēng)，給公司人才帶來(lái)一定的流失風(fēng)險(xiǎn)。
應(yīng)對(duì)措施：公司將通過(guò)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、完善員工薪酬體系和職業(yè)發(fā)展體系，制定詳細(xì)的人員培養(yǎng)計(jì)劃和人力招聘規(guī)劃，以滿(mǎn)足公司在不同領(lǐng)域的人才需求。
（3）進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的管理風(fēng)險(xiǎn)
公司通過(guò)參股或新設(shè)子公司，業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴(kuò)大，公司經(jīng)營(yíng)管理的復(fù)雜程度將大大提高，資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)分散化的趨勢(shì)也日益明顯，這對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)管理、資金管理、內(nèi)部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及時(shí)優(yōu)化管理模式、提高管理能力，將面臨管理和內(nèi)部控制有效性不足的風(fēng)險(xiǎn)。
應(yīng)對(duì)措施：公司將加快“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)步伐，通過(guò)內(nèi)部整合資源和外部并購(gòu)擴(kuò)張兩條路徑，逐步實(shí)現(xiàn)從硬件設(shè)備提供商到系統(tǒng)方案提供商，從業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)合作方到數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)合作方的角色轉(zhuǎn)換。同時(shí)，公司將進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系和人力資源培訓(xùn)體系，加快人才引進(jìn)力度。
（二）提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施
1、加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理和使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金使用管理辦法》，嚴(yán)格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。本次發(fā)行募集資金到賬后，公司將嚴(yán)格遵守《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，對(duì)募集資金進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)，保證募集資金按本次募投項(xiàng)目用途使用，并對(duì)資金使用情況進(jìn)行定期檢查與考核，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
2、積極提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，規(guī)范內(nèi)部控制
公司將致力于進(jìn)一步鞏固和提升核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、拓寬市場(chǎng)，努力實(shí)現(xiàn)收入水平和盈利能力的雙重提升。公司將加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，發(fā)揮企業(yè)管控效能，推進(jìn)全面預(yù)算管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本管理，強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。
3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
4、進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配政策，保證公司股東收益回報(bào)
為進(jìn)一步完善公司利潤(rùn)分配政策，為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報(bào)，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了公司《股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2015年-2017年）》。未來(lái)，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極對(duì)股東給予回報(bào)，降低本次發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。
五、相關(guān)主體出具的承諾
（一）公司董事、高級(jí)管理人員相關(guān)承諾
公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自承諾出具日至公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
7、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
（二）公司的控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾
公司控股股東新大陸集團(tuán)、實(shí)際控制人胡鋼承諾：不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
六、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
董事會(huì)對(duì)公司本次融資攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施、相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
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