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瑞和寶pos機真的合法嗎
近日，深交所收到和科達獨立董事書面反饋，內容包括：公司未告知獨董相關關注函內容，在其不知情的情況下以董事會名義公告回函，公司未向獨董提供履職所需要的全部資料，其無法保證公告內容的真實、準確、完整。
上述回函主要涉及公司自2022年11月以來的五份關注函回復，關注內容包括股權轉讓、治理結構、資產處置、業(yè)績預告等。
巧合的是，獨董表示不知情的關注函及回函，均發(fā)生在公司實控人失聯(lián)期間，而公司4月22日，剛剛與實控人取得聯(lián)系。
來源：攝圖網(wǎng)
獨立董事無法保證公告內容的真實、準確、完整
2023年4月25日，深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司（證券簡稱：和科達；證券代碼：002816.SZ）收到深交所關注函。
據(jù)悉，前期深交所曾多次發(fā)函關注和科達股權轉讓、治理結構、資產處置、業(yè)績預告等相關事項，包括公司部關注函〔2022〕第401號、第427號、第433號、第443號以及公司部關注函〔2023〕第98號。
其中，公司部關注函〔2022〕第443號要求公司獨立董事就資產交易價格是否公允等情況進行核查并發(fā)表明確意見；公司對公司部關注函〔2023〕第98號多次申請延期回復后，于2023年4月6日披露了《2022年度業(yè)績預告修正公告》等信息披露文件。
此外，近日，交易所收到和科達獨立董事書面反饋，內容包括：一、公司未告知獨立董事關于公司部關注函〔2022〕第401號、第427號、第433號的內容，并在獨立董事不知情的情況下以董事會名義公告回函；二、公司未就公司部關注函〔2022〕第443號的內容向獨立董事提供履職和作出獨立判斷所需要的全部資料，導致獨立董事無法履行職責；三、公司未及時就公司部關注函〔2023〕第98號的回復、業(yè)績預告修正、可能被實施退市風險警示等重大事項與獨立董事進行溝通說明，獨立董事無法保證公告內容的真實、準確、完整。
交易所對上述事項表示關注，要求公司董事會逐項回應獨立董事所反映問題的真實性，年報審計和信息披露相關工作的履職情況和進展，前期披露的關注函回復公告內容是否真實、準確、完整，是否存在重大遺漏或誤導性陳述等。
公司剛與失聯(lián)實控人取得聯(lián)系
2023年4月22日，公司公告表示，自2022年11月中旬以來，公司無法與實控人趙豐取得有效聯(lián)系，但是，現(xiàn)已和實際控制人趙豐取得有效聯(lián)系，控股股東深圳市豐啟智遠科技有限公司（以下簡稱：豐啟智遠）及實控人表示將全力解決其所持股份被質押凍結的情形以維持公司控制權的穩(wěn)定。
具體來看，趙豐通過豐啟智遠間接持有公司1600萬股，占公司股份總數(shù)16%。累計質押、被司法再凍結、輪候凍結股份數(shù)量均為1600萬股，占其所持公司股份總數(shù)的100%。
公司與實控人失聯(lián)的事項，要追溯到2022年11月，根據(jù)公司部關注函〔2022〕第401號，2022年9月公司發(fā)生控制權變更，公司控股股東由益陽市瑞和成控股有限公司（以下簡稱：瑞和成）變更為豐啟智遠，實控人由金文明變更為趙豐。
奇怪的是，僅在控股權變更兩個月后，2022年11月，公司新任控股股東豐啟智遠就已將其所持和科達全部1600萬股股份質押，其中，800萬股質押給安徽新集，用于為原控股股東瑞和成與安徽新集煤電（集團）有限公司（以下簡稱：安徽新集）股權轉讓事項相關擔保；剩余800萬股質押給益陽高新產業(yè)投資有限公司（以下簡稱：益陽高新投），為原實控人金文明欠益陽高新投的債務提供擔保。
與此同時，有媒體報道，世紀證券董事長余維佳被有關部門帶走調查，同時被帶走的還有一位深市退市公司董事長趙某，上述趙某與公司新任實控人趙豐背景高度吻合。
交易所對上述事項表示關注，并要求公司就趙豐是否已被有關機關帶走調查、豐啟智遠為金文明提供擔保的原因等進行說明。
公司在回函中表示，公司確與趙豐失聯(lián)，同時，現(xiàn)任控股股東豐啟智遠為原實控人金文明提供擔保的原因為，金文明是公司主營業(yè)務的核心骨干之一，公司的平穩(wěn)過渡需要金文明維持上市公司原有業(yè)務的經營和業(yè)績指標，但新舊控股股東豐啟智遠與瑞和成無關聯(lián)關系。
此后，公司股權轉讓、治理結構、資產處置陸續(xù)受到深交所關注，2022年12月，公司又收到多份關注函。
根據(jù)公司部關注函〔2022〕第427號、第433號、第443號。
公司原控股股東股東瑞和成向徽新集協(xié)議轉讓1000萬股（占公司總股本比例10%）的先決條件包括“協(xié)議生效之日起180日內，目標公司的股價不低于15.39元/股”。而公司2022年11月23日至11月28日的收盤價均低于15.39元/股。
此外，現(xiàn)任控股股東豐啟智遠收購公司控制權的資金來源包括阜陽賦潁科泉投資中心（有限合伙）（以下簡稱：賦潁科泉）提供的2億元借款，擔保條款為“豐啟智遠股東100%股權質押”。公開信息顯示，豐啟智遠的唯一股東深圳市豐啟領航投資有限公司（以下簡稱：豐啟領航）的股權已經100%質押，質權人益陽高新投，系公司原控股股東瑞和成的第二大股東。
對此交易所要求公司說明，瑞和成和安徽新集的股權轉讓協(xié)議是否已經自動失效，豐啟智遠借款的借款方賦穎科泉與瑞和成、益陽高新投是否存在關聯(lián)關系等。
和科達回復稱，安徽新集尚未明確與瑞和成解除股權轉讓協(xié)議。而豐啟智遠質押的股東100%股權，并非來自直接股東豐啟領航，而全部為間接控股股東深圳市豐啟控股集團有限公司的股權。
2022年12月17日，公司董事長兼總裁徐霽、董事王冠芳、董事沈穎濤遞交了辭職報告，董事會提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。其中，非獨立董事候選人金文明系公司2022年9月控制權變更之前的原實際控制人。
對此，要求公司說明孟宇亮任職的阜陽泉賦企業(yè)管理有限責任公司和王蓓蓓任職的阜陽賦寶潁工基金管理有限公司與賦潁科泉、益陽高新投、瑞和成之間是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他經濟利益往來。
公司回復稱，孟宇亮、王蓓蓓任職上述公司與賦潁科泉存在關聯(lián)關系，但與益陽高新投、瑞和成之間不存在關聯(lián)關系。
2022年12月13日，公司擬向深圳市匯添富資產管理有限公司（以下簡稱：匯添富資管）轉讓三家全資子公司100%股權和100%債權，三家標的公司股權作價762.28萬元，而三家標的公司的評估價值合計卻為1686.83萬元。對此交易所要求公司說明本次交易價格是否有失公允，是否存在損害上市公司利益的情形。
公司回復稱，股權轉讓價格在評估價值的基礎上折讓超過一半的原因，主要系過渡期損益因素及快速處置變現(xiàn)回籠資金因素，公司認為本次交易價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。
值得關注的是，此次回復中，公司獨立董事發(fā)表明確意見表示獨立董事認為本次交易價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。
業(yè)績預告被關注，多次延期回復后修正
2023年1月31日，公司披露《2022年度業(yè)績預告》稱，預計2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入1.21億元至1.46億元，扣除后的營業(yè)收入約為1.00億元至1.25億元；預計歸母凈利潤約-9000萬元至-6400萬元，扣非凈利潤約-8800至-6200萬元。但是，公司前期披露的2022年第三季度報告顯示，2022年前三季度，就已經實現(xiàn)營業(yè)收入4315.67萬元。
交易所要求公司說明其業(yè)務是否存在明顯季節(jié)性特點，在此基礎上說明2022年第四季度營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性等，并要求公司在2023年2月14日前做出書面說明。
但是，公司七次公告延期回復，最終2023年4月6日公司發(fā)布《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》《2022年度業(yè)績預告修正公告》《關于公司股票可能被實施退市風險警示的提示性公告》等信息披露文件。
公司將2022年業(yè)績預告調整為，營業(yè)收入0.80億元至0.95億元，扣除后的營業(yè)收入約為0.65億元至0.75億元。
公司表示，業(yè)績變動主要原因為部分項目收入確認由總額法變更為凈額法。此外，公司認為，2022年9月份公司控股股東變更，在新的經營管理班子帶領下，公司在客戶驗收方面加大管理及投入力度，第四季度收入較前三季度有所增長。故公司第四季度收入增長具有合理性，不存在年底突擊交易的情形。
與此同時，公司業(yè)績預告修正后，2022年度扣除后的營業(yè)收入低于1億元，公司補充披露了《關于公司股票交易可能被實施退市風險警示的提示性公告》。
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