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一家公司是經營移動pos機的
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、媒體報道簡述
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海貝嶺”）擬以現金支付方式收購南京微盟電子有限公司（以下簡稱“南京微盟”或“標的公司”）股東持有的100%股權（以下簡稱“本次交易”），并于2019年10月19日發(fā)布了《關于收購南京微盟電子有限公司100%股權暨關聯交易的公告》。
近日，公司注意到有關媒體發(fā)表了題為“投服中心：關注上海貝嶺收購交易呼吁上市公司充分釋疑”的報道，部分媒體進行了轉載。報道指出，投服中心就標的公司承諾業(yè)績的可實現性、業(yè)績承諾履約保障措施不足、評估報告披露是否充分等三個方面存疑，希望上海貝嶺能在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。
二、相關情況說明
公司董事會十分重視上述報道內容，組織公司會同南京微盟和本次交易中介機構對報道提出的問題進行了核查。為了維護廣大投資者的利益，避免相關報道信息對投資者造成疑惑，公司特就相關事項的核實情況及報道中提到的三個方面的問題進行補充說明如下：
報道問題一：關于標的公司承諾業(yè)績的可實現性
【媒體報道內容摘錄】
公告顯示，標的公司主要從事高性能、高品質模擬集成電路和數?；旌想娐吩O計及銷售，主要產品為電源管理芯片，分為AC產品線、DC產品線及數?；旌袭a品線。標的公司承諾2019至2021年實現的凈利潤數分別不低于1890萬元、2860萬元、3750萬元，3年累計不低于8500萬元，承諾期年復合增長率高達40.86%。對此，投服中心認為標的公司未來能否實現如此高的業(yè)績增長存在疑問，需要標的公司說明，在行業(yè)整體增速平穩(wěn)、部分下游領域需求放緩、市占率不高的背景下，如何實現40.86%的高增長率。
依據Semiconductor、前瞻產業(yè)研究院統(tǒng)計數據，以及工業(yè)和信息化部下屬企業(yè)賽迪顧問統(tǒng)計數據，無論是從全球、國內市場看，電源管理芯片行業(yè)成長速度并不算很快，整體行業(yè)較難在短期內發(fā)生業(yè)績爆發(fā)性增長。其次，標的公司部分下游領域受宏觀經濟增速放緩等因素影響，正面臨需求下行、下游行業(yè)不景氣的風險。
此外，依據半導體行業(yè)觀察的報告及業(yè)內人士反饋，由于電源管理芯片產業(yè)多與終端產業(yè)技術配合，電源相關的芯片不容易更換供應商，特別是在大電流、大電壓領域如ADC、DAC高速轉換產品在技術上很難實現短期內突破。
承諾業(yè)績存疑：投服中心認為標的公司未來能否實現如此高的業(yè)績增長存在疑問，需要標的公司說明，在行業(yè)整體增速平穩(wěn)、部分下游領域需求放緩、市占率不高的背景下，如何實現40.86%的高增長。
【情況說明】
1、電源管理芯片行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，新應用和進口替代機會巨大，標的企業(yè)營收增長水平遠高于行業(yè)發(fā)展水平
根據Semiconductor統(tǒng)計，2015年～2017年全球電源管理芯片產值分別為191億美元、198億美元、223億美元。前瞻產業(yè)研究院根據2018年行業(yè)經濟發(fā)展狀況，測算出2018年全球電源管理芯片市場在250億美元，全球電源管理芯片市場增長態(tài)勢良好，未來亦將繼續(xù)保持增長態(tài)勢。2012～2018年，國內電源管理芯片市場整體保持穩(wěn)定增長的狀態(tài)。此外，國內集成廠商如華為、中興、美的等大型企業(yè)的產業(yè)鏈向國內轉移趨勢明顯加快，國內電源芯片公司未來幾年增長會明顯加快，前景光明。未來隨著國內5G通信、物聯網、大數據、云計算、醫(yī)療器材和電動車等新興熱門市場的持續(xù)成長，中國電源管理芯片市場將迎來更大的發(fā)展機遇。具體到本次收購的標的公司，南京微盟2016～2018年三年的實際銷售增長率約15%，高于國際和國內電源行業(yè)增長水平。
2、電源管理芯片領域分支眾多，標的企業(yè)聚焦快速增長的細分市場
電源管理芯片領域分支眾多，不同細分市場狀況都會有較顯著的差異，具體到每家企業(yè)所能覆蓋的領域，其市場表現有可能會遠超行業(yè)平均發(fā)展水平。報道中重點提及了兩個增速放緩的市場領域，分別為智能手機（指的是智能手機本身而非其配套產品）市場和LED板塊，這兩個市場領域目前并不是南京微盟產品所覆蓋的重點領域，因此所占標的公司的銷售額比例極低（不足1%）。相反，公司專注布局的新型應用市場如藍牙音箱、藍牙耳機、移動POS機、ETC設備、PD電源市場等發(fā)展迅猛，而這些應用市場帶來的收入占南京微盟2018年收入已超過30%。
南京微盟一直專注于高性能、高品質模擬集成電路和數模混合電路設計及銷售，產品線覆蓋電源管理領域主要產品。南京微盟近幾年業(yè)已取得的業(yè)績增長主要來自LDO和ACDC產品。首先，LDO的低功耗及防過沖特性迎合了較為廣泛的細分市場需求，如藍牙音箱、藍牙耳機、移動POS機、ETC設備等，可以預期，這些細分市場領域在未來幾年均會有較好的成長性。其次，ACDC系列產品的下游應用領域主要為6級能效的充電器適配器市場，尤其是PD電源市場，這些細分市場的高成長性，為標的公司ACDC產品線業(yè)績的成長提供了可靠保障。
3、重研發(fā)，高效率，逐步提升市占率
根據南京微盟2016～2018年營收情況，可推算出其在國內電源管理芯片市場的實際占有率分別為0.223% 、0.238%、0.258%，市占率逐年增長。相比TI、ADI、Renesas、Maxim海外大公司舉足輕重的全球市占率，國內電源管理領域的供應商均規(guī)模較小，這是當前電源管理芯片行業(yè)的現狀，需要國內電源管理芯片公司積極把握新興應用市場，注重創(chuàng)新、加強研發(fā)、提升效率。目前國內公司在市場競爭中獲得了一些市場的認可，市占率也在逐年穩(wěn)步提升。
本次交易完成后，南京微盟的產品可利用上市公司平臺資源，獲得更好的品牌、客戶渠道、技術支持、供應商議價能力等提升競爭優(yōu)勢，實現更好的業(yè)務發(fā)展和盈利機會。
集成電路設計行業(yè)的特點是行業(yè)產品研發(fā)周期長、市場導入慢，產生經濟價值回報晚。一般一款產品投入開發(fā)完成后，經過1～2年的導入期后才會慢慢給企業(yè)帶來銷售額。南京微盟近三年研發(fā)投入為1148、1687、2058萬，研發(fā)投入比8.8%、11.1%、11.7%。加大研發(fā)投入布局了很多新的應用市場領域和開發(fā)的大量創(chuàng)新產品，將在業(yè)績承諾期內產生較大的收入回報，這些將有利于其承諾業(yè)績的實現。
南京微盟2016～2018年三年營收平均增長率約15%，高于電源行業(yè)增長水平，具有較好成長性。其在不斷加大研發(fā)投入的前提下，營業(yè)利潤三年平均增長率為約26%。其當前已經獲取的產品訂單及向客戶的供貨均處于穩(wěn)定增長之中，2019年1～10月，南京微盟實現銷售收入約1.66億、凈利潤約1600萬，已完成2019年承諾業(yè)績的85%。
綜上，南京微盟近年來顯著加大了研發(fā)和市場投入，在產品、人員、主營業(yè)務資源等方面均做好了充足的準備。通過把握外部發(fā)展機遇和本次重組帶來的后續(xù)整合效應，南京微盟未來有能夠實現快速的發(fā)展和預期的業(yè)績。
報道問題二：關于履約保障措施
【媒體報道內容摘錄】
公告顯示，上海貝嶺應于交割日起10個工作日內向華大半導體、國投高科技投資有限公司（簡稱“國投高科”）和葉明順一次性支付股權轉讓款，且需向業(yè)績承諾股東支付股權轉讓款的55%，剩余股權轉讓款將按照承諾業(yè)績完成情況分期支付。按照約定，3.6億元股權轉讓款中3.2112億元將于交割日起10個工作日內一次性支付，一旦標的公司未實現業(yè)績承諾，剩余未支付的股權轉讓款不足以彌補上市公司的損失。
雖然本次交易未構成重大資產重組，但考慮到本次交易涉及向控股股東購買資產且以收益法估值作為定價基礎，投服中心建議公司參考《上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）》第三十五條關于業(yè)績補償的規(guī)定，將業(yè)績承諾股東范圍擴充至標的公司的主要股東，以加強業(yè)績承諾履約保障力。
【情況說明】
（一）本次交易的出發(fā)點是解決歷史遺漏的同業(yè)競爭問題
為整合集成電路板塊資源，調整結構和業(yè)務布局，公司實際控制人中國電子信息產業(yè)集團有限公司將華大半導體作為其集成電路業(yè)務的統(tǒng)一運營平臺。中國電子于2015年將其持有的上海貝嶺26.45%的股權無償劃轉予華大半導體，華大半導體由此成為公司的控股股東。華大半導體控制的南京微盟主營業(yè)務為電源管理電路的設計開發(fā)與銷售，與公司部分業(yè)務相近，所以不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關系。為此，華大半導體曾承諾盡快消除同業(yè)競爭。
南京微盟通過近幾年的投入和積淀，迎來了業(yè)績爆發(fā)的時機，選擇這個時點和公司進行資產重組，有利于降低公司的并購風險，為公司的業(yè)務發(fā)展提供更好保障，同是也有利于維護中小股東的利益。
通過本次交易，南京微盟將成為上海貝嶺的全資子公司，歷史遺留的同業(yè)競爭問題將得以解決。
（二）本次交易是公司發(fā)揮“1+1〉2”的并購協同效應，做大做強電源管理業(yè)務的重要戰(zhàn)略舉措
本次收購是公司在電源管理芯片這一重點產品領域繼續(xù)踐行外延式增長戰(zhàn)略的重要舉措。南京微盟擁有AC系列、DC系列、數?；旌先螽a品線，與公司在產品技術、客戶渠道、市場品牌、外協流片封裝運營等多方面的互補性較強，存在巨大的整合價值。通過本次收購，公司的電源管理芯片“一站式”定制方案提供能力將得到進一步提升，并將在電源管理產品的銷售規(guī)模、客戶質量、產品線完整性、技術水平等方面獲得顯著提高，實現進入電源管理優(yōu)質細分市場、鞏固渠道資源和客戶、提升研發(fā)能力、充實產品線等目標。由此，本次并購成功后，可充分發(fā)揮“1+1〉2”的協同效應，增強公司的整體核心競爭力和持續(xù)盈利能力，符合公司全體股東的利益。
（三）本次交易采用市場化原則，交易定價公允，不存在損害公司股東利益的情形
公司控股股東華大半導體持有南京微盟41.33%股權，因此本次交易構成關聯交易。同時，持有南京微盟其余58.67%股權的股東與公司不存在關聯關系，其中南京微盟高級管理層和核心員工持有24%股權，具體負責南京微盟的日常經營管理工作。
公司與南京微盟全體股東基于市場化原則，對本次交易的估值定價、對價支付、業(yè)績補償等各項條款細節(jié)進行了充分協商。公司聘請獨立第三方評估機構上海東洲資產評估有限公司對南京微盟的股東權益價值進行了評估并出具了評估報告。本次交易定價是依據評估結果，經各方充分協商后確定的。
公司本次收購南京微盟100%股權的作價為3.6億元，同時業(yè)績承諾方承諾南京微盟2019年、2020年、2021年凈利潤不低于1,890萬元、2,860萬元、3,750萬元，三年累計不低于8,500萬元。
近年來，A股市場上與標的公司同屬集成電路設計行業(yè)、業(yè)務類型相似的收購交易及其對應的市盈率情況及業(yè)績承諾情況如下表：
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注：1、上表中的交易對價，為各標的公司交易部分股權的對價。
2、上表中的業(yè)績承諾，為各標的公司的整體業(yè)績承諾。
由上表，公司收購南京微盟股權，預估值/總業(yè)績承諾為4.24倍，低于同類交易的平均值5.28倍；評估增值率為249.51%，低于同類交易的平均增值率365.69%（剔除顯著偏高的視信源）。
截至2019年11月7日，A股市場中主要電源管理IC設計公司（不包括科創(chuàng)板公司）的估值情況如下：
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注：總市值、市盈率、市凈率的計算均使用2019年11月7日的收盤價。
由上表，同行業(yè)電源管理IC設計公司的平均市盈率為176.83倍，市凈率為11.12倍，本次交易中南京微盟對應的市盈率為19.05倍（交易作價/承諾期第一年凈利潤），市凈率為3.50倍，均低于行業(yè)平均水平。
因此，本次交易作價公允合理，不存在損害公司股東利益的情形。
（四）本次交易的業(yè)績補償方案充分考慮了對業(yè)績承諾股東的約束和激勵效果
本次交易不構成重大資產重組，交易雙方本著保護公司和全體股東利益的原則，經友好和充分協商后制定了具備可實現性的承諾業(yè)績目標和業(yè)績補償方案。
本次交易的業(yè)績承諾目標的制定，系基于電源管理芯片行業(yè)發(fā)展情況和國產替代大趨勢下的良好市場機遇，結合南京微盟業(yè)務的實際情況，經交易雙方充分論證協商后確定的，具備可實現性（詳見問題一之情況說明）。
本次交易的業(yè)績承諾股東為楊琨、喬維東、葉康寧、張洪俞、黃樺、歐陽金星六人，共持有南京微盟24%股權。上述人員均是實際參與南京微盟日常運營管理的高級管理人員和核心員工，其對南京微盟未來的成長和承諾業(yè)績的實現至關重要。其余股東中，股東葉明順原為南京微盟員工、現已退休多年。華大半導體和國投高科作為標的公司投資者，不直接參與南京微盟的日常經營管理。因此，由楊琨、喬維東、葉康寧、張洪俞、黃樺、歐陽金星六名高級管理人員和核心員工股東作為業(yè)績承諾方，有利于業(yè)績補償義務明確落實到直接責任主體，同時確保前述人員在實際經營管理中積極發(fā)揮主觀能動性，通過他們直接、核心的領導管理作用，促使南京微盟順利完成承諾業(yè)績，實現南京微盟的可持續(xù)發(fā)展以及與公司的業(yè)務協同效應，從而在最大程度上保障公司和全體股東的利益?；谏鲜隹紤]，交易各方經過友好協商，最終達成了目前的業(yè)績承諾安排。
因此，本次交易對管理層和核心員工所做的業(yè)績補償方案切實可行，有利于保障團隊穩(wěn)定和標的企業(yè)經營的穩(wěn)定性，降低收購風險，保障了公司及廣大股東的利益。
（五）結論
綜上，本次交易有利于解決同業(yè)競爭問題，有利于發(fā)揮“1+1〉2”的并購協同效應、做大做強公司的電源管理業(yè)務，增強公司的整體核心競爭力和持續(xù)盈利能力，符合公司全體股東的利益。本次交易采用市場化交易原則，交易定價是基于專業(yè)評估機構出具的評估報告并經交易雙方友好協商后確定的，交易作價對應的市盈率低于行業(yè)內相似的收購交易的平均市盈率，不存在損害公司股東利益的情形。本次交易制定了切實可行的業(yè)績補償措施，既能充分發(fā)揮業(yè)績承諾股東的主觀能動性，又能確保業(yè)績補償責任能夠明確落實到責任主體并切實可行，有利于實現南京微盟的可持續(xù)發(fā)展以及與公司的業(yè)務協同效應，從而保障了公司及廣大股東的利益。
雖然公司在本次交易中就承諾業(yè)績實現、價值判斷、并購整合和風險控制等方面做了很多論證分析和控制手段，但公司依然非常重視中小股東就履約保障提供的建議。公司將會認真對待，就相關問題加以綜合考慮和充分論證。
報道問題三：關于資產評估
【媒體報道內容摘錄】
上海東洲資產評估有限公司就本次交易出具了評估報告（東洲評報字〔2019〕第1054號），標的公司估值3.6億元，較賬面凈資產1.03億元增值249.51%，本次交易采用收益法、市場法評估，最終選擇收益法評估結論。
不過，該評估報告未披露標的公司未來收益預測數據、盈利預測的分析及判斷過程、標的公司與競爭對手的對比分析、折現率數據及數據確定的具體依據、可能面臨的市場經營風險，也未披露評估機構關于對標的公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業(yè)務穩(wěn)定性的必要分析和判斷等內容。
投服中心建議上海貝嶺需補充披露，評估機構就本次交易出具的評估說明全文，向廣大投資者充分說明評估機構對標的公司估值的合理依據。
【情況說明】
有關本次評估機構就本次交易出具的評估說明隨本次公告一并發(fā)布。
上海東洲資產評估有限公司對南京微盟全部股東權益價值的評估報告尚需獲得國資部門備案通過，最終報告和評估說明以國資部門備案結果為準。
三、公司控股股東、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的說明
華大半導體有限公司是中國電子信息產業(yè)集團有限公司（CEC）整合旗下集成電路企業(yè)而組建的專業(yè)子集團，業(yè)務覆蓋了集成電路設計、制造、封測及應用全產業(yè)鏈，公司連續(xù)多年位居中國十大集成電路設計企業(yè)前列。近年來華大半導體經營穩(wěn)定，并通過旗下相關資源不斷支持公司業(yè)務的發(fā)展，未來華大半導體也將繼續(xù)利用自身資源支持上市公司的發(fā)展。
華大半導體一直支持公司的業(yè)務發(fā)展和維護公司作為上市公司的獨立性。本次交易，按照市場化原則定價交易，并將按照國資管理相關程序報經國務院國資委批準。在交易過程中華大半導體遵循了客觀、公平、公允的原則，沒有利用控股股東地位及通過派出董事對交易進行影響，不存在損害公司及其他股東利益特別是中小股東利益的情形。
公司本次收購南京微盟100%股權構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易主要系從公司長期戰(zhàn)略發(fā)展需求、解決潛在同業(yè)競爭的角度考慮，并經公司第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事已出具明確同意意見，決策程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
針對本次交易，公司聘請了具備從事證券、期貨業(yè)務資格的上海東洲資產評估有限公司，以2019年6月30日為評估基準日對本次交易涉及的南京微盟股權全部權益價值進行了評估，采用了收益法和市場法兩種評估方法。本次交易最終采用收益法的評估結果為依據確立，并經交易各方協商一致，遵循了客觀、公平、公允的原則。
我們認為，本次交易業(yè)經公司管理層結合南京微盟未來發(fā)展情況、與公司的業(yè)務協同、解決潛在同業(yè)競爭等因素綜合考慮，并經全體董事、監(jiān)事、高級管理人員審慎決策通過。本次交易價格公允，不存在損害公司及其他股東利益特別是中小股東利益的情形。
四、風險提示
目前，就本次交易涉及相關國有股東正在按照國資管理要求，履行相關備案和審批程序，待本次交易獲得國資部門批準后，公司將召開股東大會審批有關議案，并將按照有關規(guī)定要求披露進一步資料和信息。
公司于2019年10月19日披露的《關于收購南京微盟電子有限公司100%股權暨關聯交易的公告》之“九、本次交易的可能風險”，已對本次交易的有關風險因素進行了特別說明，敬請投資者認真閱讀報告書中關于風險提示的內容，注意投資風險。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。公司所發(fā)布的信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2019年11月9日
以上就是關于一家公司是經營移動pos機的,上海貝嶺股份有限公司關于媒體報道的說明公告的知識，后面我們會繼續(xù)為大家整理關于一家公司是經營移動pos機的的知識，希望能夠幫助到大家！
