網(wǎng)上有很多關(guān)于pos機(jī)的日結(jié)步驟,浙江步森服飾股份有限公司 關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告的知識(shí)，也有很多人為大家解答關(guān)于pos機(jī)的日結(jié)步驟的問題，今天pos機(jī)之家(m.afbey.com)為大家整理了關(guān)于這方面的知識(shí)，讓我們一起來看下吧!
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pos機(jī)的日結(jié)步驟
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2019年9月16日收到深圳證券交易所發(fā)來的第341號(hào)關(guān)注函?，F(xiàn)就此次關(guān)注函，作如下回復(fù)：
問題1、2018年度及2019年上半年，廣東信匯經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別為-51.4萬元和130.77萬元。此次交易中，廣東信匯評估值為2.3億元，較賬面價(jià)值2,392.98萬元增值2.06億元，增值率為860%。請補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)：
（1） 廣東信匯2018年虧損、2019年上半年微利的主要原因；
回復(fù)：
廣東信匯2018年和2019年上半年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
金額單位：人民幣萬元
■
虧損及微利原因如下：
1）易聯(lián)匯華（北京）科技有限公司于2017年3月24日收購廣州信匯收購廣東信匯60.4%股權(quán)，從此進(jìn)入銀行卡收單服務(wù)領(lǐng)域。2018年年初，公司牌照臨近到期，且服務(wù)地域只有廣東省，公司開始辦理續(xù)展事宜，截至2018年11月才完成續(xù)展事宜，并將業(yè)務(wù)范圍增加為廣東?。ê钲谑校┖透＝ㄊ。ê瑥B門市），并于當(dāng)年投入大量人員開始建立代理體系和系統(tǒng)研發(fā)和維護(hù)。因此，公司2018年度受系統(tǒng)建設(shè)等影響，收入受到一定影響。而公司業(yè)務(wù)拓展及研發(fā)投入并未降低，因此造成公司虧損。2019年上半年，得益于公司2018年底所打下的基礎(chǔ)，公司在兩省大力推廣POS收單產(chǎn)品，營業(yè)收入持續(xù)穩(wěn)定增長，但因?yàn)楣厩澜ㄔO(shè)工作及研發(fā)工作依然在2019年上半年投入較大，包括部署POS機(jī)和掃碼牌等，所以2019年1-6月實(shí)現(xiàn)微利。
（2） 市場上現(xiàn)有第三方支付牌照的數(shù)量，廣東信匯的主營業(yè)務(wù)情況、市場地位，較現(xiàn)有其他第三方支付公司的優(yōu)劣勢分析，以及此次收購對你公司主營業(yè)務(wù)的具體影響；
回復(fù)：
據(jù)中國人民銀行網(wǎng)站公開數(shù)據(jù)顯示，市場存量有效支付牌照238張。其中獲得支付牌照銀行卡收單機(jī)構(gòu)僅剩61家。擁有全國范圍內(nèi)收單資質(zhì)的機(jī)構(gòu)共33家，區(qū)域性范圍收單資質(zhì)的機(jī)構(gòu)共28家。
廣東信匯持有牌照為區(qū)域性范圍收單牌照，準(zhǔn)許在廣東?。ê钲谑校┖透＝ㄊ。ê瑥B門市）開展銀行卡收單業(yè)務(wù)。與同類公司比較，公司具有如下優(yōu)勢和劣勢：
1）公司可開展業(yè)務(wù)的區(qū)域是我國經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的區(qū)域，人口總量、經(jīng)濟(jì)體量都比較大。僅廣東省，2018年全省僅移動(dòng)支付交易筆數(shù)為155.3億筆，金額達(dá)59.6萬億元，交易筆數(shù)、金額均躍居全國首位，近3年來，移動(dòng)支付交易筆數(shù)和金額年均增長分別達(dá)228.4%和109.2%。即，公司牌照所在區(qū)域的收單服務(wù)市場體量巨大。但與之對應(yīng)的是，這2個(gè)區(qū)域也是具有全國收單牌照業(yè)務(wù)的競相爭奪的重點(diǎn)區(qū)域，各家持牌公司都加大對該區(qū)域的渠道建設(shè)和服務(wù)體系建設(shè)，并在服務(wù)價(jià)格方面都給出了最大優(yōu)惠。因此，公司面對強(qiáng)勁的競爭對手，需要繼續(xù)加強(qiáng)渠道、服務(wù)體系建設(shè)；
2）公司基于收單數(shù)據(jù)，在智慧商圈領(lǐng)域加大研發(fā)投入，將通過收單業(yè)務(wù)逐步向大數(shù)據(jù)綜合方案提供商的方向轉(zhuǎn)型。與其他支付公司比較，公司加大了在垂直細(xì)分場景的研發(fā)投入，目前公司通過合作伙伴及渠道可觸達(dá)的商圈達(dá)1500家，其中部分已經(jīng)開始了支付及數(shù)字化的建設(shè)工作。在商場智能支付及數(shù)字化建設(shè)服務(wù)領(lǐng)域處于全國的領(lǐng)先地位，短期內(nèi)，這部分研發(fā)投入會(huì)影響公司利潤，但從長期來說，將成為公司未來的重要增長點(diǎn)。
本次收購?fù)瓿珊螅瑥V東信匯在連鎖企業(yè)方向上的支付及數(shù)據(jù)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)有助提升公司線下門店的管理水平，加速推薦我公司線下門店的數(shù)字化管理進(jìn)程，從而提升我公司的門店管理效率。另一方面廣東信匯的合作商圈資源有助于增加我公司產(chǎn)品的銷售渠道，從而對我公司產(chǎn)品的銷售產(chǎn)生正面積極的影響。上市公司將基于銀行卡收單業(yè)務(wù)同步設(shè)立全資子公司，將以銀行卡收單服務(wù)為核心，圍繞收單服務(wù)及相關(guān)大數(shù)據(jù)，拓展新新業(yè)務(wù)，例如拓展智慧商圈及服務(wù)體系、數(shù)據(jù)分析服務(wù)等業(yè)務(wù)，公司將從傳統(tǒng)服裝領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)向大數(shù)據(jù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。
（3）本次評估采用收益法的估值結(jié)果，請?jiān)敿?xì)說明本次估值的具體情況，包括主要假設(shè)前提、未來收入及成本的主要增長情況、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)及依據(jù)，并結(jié)合廣東信匯歷史經(jīng)營業(yè)績、在手訂單等說明此次評估相關(guān)參數(shù)取值是否合理、依據(jù)是否充分，交易作價(jià)是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
回復(fù)：
根據(jù)本次估值目的及估值范圍內(nèi)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，估值采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，最終選取收益法估值結(jié)果為本次估值目的的價(jià)值參考依據(jù)。在估值基準(zhǔn)日 2019年6月30日廣東信匯電子商務(wù)有限公司（以下簡稱廣東信匯）股東全部權(quán)益估值結(jié)果為 22,979.00萬元，較其賬面凈資產(chǎn)價(jià)值2,392.98萬元，增值20,586.02萬元，增值率860.27%。
1.本次估值主要假設(shè)為：
（1）假設(shè)估值基準(zhǔn)日外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)不發(fā)生重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
（2）被估值單位所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、匯率、稅率等政策無重大變化。
（3）假設(shè)被估值單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)；
（4）被估值單位未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式；
（5）假設(shè)被估值單位各項(xiàng)業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)資質(zhì)在有效期到期后能順利通過有關(guān)部門的審批，行業(yè)資質(zhì)持續(xù)有效；
（6）假設(shè)被估值單位完全遵守國家所有相關(guān)的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，不會(huì)出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實(shí)現(xiàn)的重大違規(guī)事項(xiàng)；
（8）假設(shè)估值基準(zhǔn)日后被估值單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本估值報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；
（9）假設(shè)被估值單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
2.未來營業(yè)收入及營業(yè)成本預(yù)測情況說明
（1）營業(yè)收入預(yù)測情況說明
①歷史年度營業(yè)收入分析
廣東信匯電子商務(wù)有限公司（以下簡稱廣東信匯）作為專業(yè)的第三方支付公司，專注于為小微商戶提供收單服務(wù)及為個(gè)人用戶提供支付服務(wù)。廣東信匯自創(chuàng)立以來，奉行“自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)”的設(shè)計(jì)研發(fā)理念，將系統(tǒng)模塊化、產(chǎn)品平臺(tái)化作為公司的技術(shù)研發(fā)主旨。廣東信匯以POS+SaaS云系統(tǒng)為核心，及時(shí)根據(jù)商戶和個(gè)人的需求持續(xù)對系統(tǒng)進(jìn)行升級改進(jìn)。隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷更新，廣東信匯對新型技術(shù)保持持續(xù)的研究和使用，并與現(xiàn)有技術(shù)進(jìn)行融合拓展。目前廣東信匯為商戶提供穩(wěn)定的支付服務(wù)，同時(shí)為中大型市場類企業(yè)，物流企業(yè)提供集中收銀服務(wù)，收單服務(wù)。廣東信匯于2018年底開始建立代理體系，截止目前在廣東、福建、深圳、廈門4地?fù)碛袔资乙患壌?，為廣東信匯在營業(yè)范圍內(nèi)推廣POS收單產(chǎn)品。廣東信匯主營業(yè)務(wù)主要包括線下POS收單業(yè)務(wù)和聚合支付業(yè)務(wù)等。廣東信匯歷史年度的收入?yún)R總?cè)缦卤恚?/p>
歷史年度營業(yè)收入?yún)R總表
近年來，我國個(gè)人互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用發(fā)展迅速，網(wǎng)絡(luò)交易類應(yīng)用經(jīng)過多年發(fā)展，在國內(nèi)市場已經(jīng)逐漸步入穩(wěn)定期，雖然用戶規(guī)模增速逐漸放緩，但絕對規(guī)模均仍有不同幅度的提升，其中移動(dòng)支付工具的增長最為顯著。支付類工具由于移動(dòng)支付技術(shù)與設(shè)備的日益完善以及“線上支付線下服務(wù)”模式的逐漸成熟，逐漸被越來越多的用戶所接受。移動(dòng)支付強(qiáng)勁需求給第三方支付機(jī)構(gòu)帶來巨大的發(fā)展機(jī)會(huì)。
2016年、2017年?duì)I業(yè)收入主要為存量收單服務(wù)費(fèi)收入和通訊費(fèi)收入、技術(shù)服務(wù)收入，被評估單位為原股東經(jīng)營或承接的業(yè)務(wù)，規(guī)模小、營業(yè)收入低。2018年、2019年1-6月營業(yè)收入主要為收單服務(wù)費(fèi)收入和服務(wù)收入，主要原因系業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)變，2018年底開始建立代理體系，服務(wù)收入增加，營業(yè)收入持續(xù)穩(wěn)定增長，截止目前在廣東、福建、深圳、廈門4地?fù)碛薪?0家一級代理，為廣東信匯在營業(yè)范圍內(nèi)推廣POS收單產(chǎn)。
②未來營業(yè)收入預(yù)測情況說明
近年來，國內(nèi)銀行卡消費(fèi)交易量持續(xù)快速增長，2018年全國共發(fā)生銀行卡交易62 103.59億筆，金額 862.10萬億元，同比分別增長40.77%和 13.19%，日均5.76億筆,金額2.36萬億元，銀行卡占據(jù)了我國居民生活中最主要的非現(xiàn)金支付工具位置。隨著銀行卡產(chǎn)品的功能創(chuàng)新，支付方式客戶體驗(yàn)的提升以及用戶支付習(xí)慣的改變，未來銀行卡消費(fèi)業(yè)務(wù)仍將保持增長態(tài)勢。
經(jīng)過多年發(fā)展，移動(dòng)支付已經(jīng)滲透到廣大居民的日常生活中，已形成較大的業(yè)務(wù)體量。據(jù)人民銀行統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，移動(dòng)支付業(yè)務(wù)605.31億筆，金額277.39萬億元，同比分別增長61.19%和36.69%；非銀行支付機(jī)構(gòu)發(fā)生網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)5 306.10億筆，金額208.07萬億元，同比分別增長85.05%和45.23%，其中移動(dòng)支付業(yè)務(wù)的比重有了較大幅度的提升，移動(dòng)支付業(yè)務(wù)對互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)產(chǎn)生了一定的替代效應(yīng)。隨著整個(gè)移動(dòng)支付市場業(yè)務(wù)體量趨于龐大，移動(dòng)支付市場業(yè)務(wù)增速也逐漸趨于穩(wěn)定。
而隨著移動(dòng)互聯(lián)技術(shù)的飛速發(fā)展，4G網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的改善和智能手機(jī)的快速普及，使得移動(dòng)支付的便利性得到不斷提高；同時(shí)市場參與主體從產(chǎn)品研發(fā)、市場拓展和客戶引導(dǎo)等全方位向移動(dòng)端轉(zhuǎn)移，客戶對移動(dòng)支付使用度、信任度和接受度的不斷增加，使移動(dòng)支付業(yè)務(wù)呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢。
根據(jù)被估值單位業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、客戶的業(yè)務(wù)存量、穩(wěn)定客戶新增的業(yè)務(wù)量以及新客戶的業(yè)務(wù)增量，結(jié)合廣東信匯歷史年度各業(yè)務(wù)板塊收入的構(gòu)成和走勢、未來發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢等，對2019年7-12月至2024年的營業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測。
（1）收單服務(wù)費(fèi)-日結(jié)分潤：為被估值單位商戶銀行卡刷單分潤收入。2018年度收單服務(wù)處于起步階段，營業(yè)收入為存量客戶收入；2019年度，被評估單位加強(qiáng)了市場開拓，未來增量客戶進(jìn)一步增加，收入處于快速增長階段，在對廣東信匯以前年度業(yè)務(wù)實(shí)際運(yùn)營情況統(tǒng)計(jì)分析基礎(chǔ)上，結(jié)合歷史年度存量收入及預(yù)測年度的增量的收入進(jìn)行預(yù)測。
（2）服務(wù)收入：包含條碼、AT業(yè)務(wù)，結(jié)合交易量或金額，按一定的費(fèi)率或交易量取得服務(wù)收入。2018年業(yè)務(wù)開始運(yùn)營，業(yè)務(wù)區(qū)域僅為廣東、深圳；2018年末增加了福州、廈門業(yè)務(wù)區(qū)域。條碼業(yè)務(wù)穩(wěn)定，不確定性較??；AT業(yè)務(wù)為市場開拓的新業(yè)務(wù)，包括商圈業(yè)務(wù)、快速用工企業(yè)收單服務(wù)業(yè)務(wù)、其他收單業(yè)務(wù)，估值基準(zhǔn)日在實(shí)施中，商圈業(yè)務(wù)主要涉及購物中心商戶的銀行卡刷單業(yè)務(wù)，快速用工企業(yè)收單服務(wù)業(yè)務(wù)系與北京小愛智能科技有限公司合作，為北京小愛智能科技有限公司服務(wù)的快速用工企業(yè)及相關(guān)企業(yè)所管理的小微個(gè)體企業(yè)提供支付解決方案，包括收單服務(wù)、設(shè)置安全策略、進(jìn)行4要素或6要素支付安全認(rèn)證等，并收取相應(yīng)服務(wù)費(fèi)。其他業(yè)務(wù)主要系微信、支付寶及云閃付業(yè)務(wù)等，市場潛力較大，未來有較快的成長空間。
（3）機(jī)具收入：為POS機(jī)具等銷售收入，結(jié)合未來市場開拓計(jì)劃進(jìn)行預(yù)測。
（4）信匯通收入：系線下銀行卡收單代理業(yè)務(wù)（產(chǎn)品線），包括直營與渠道，專業(yè)團(tuán)隊(duì)管理，評估基準(zhǔn)日前已進(jìn)行市場推廣，2019年8月已經(jīng)產(chǎn)生代理收入，預(yù)測年度有較快的成長空間。
（5）銀聯(lián)項(xiàng)目：是公司與中國銀聯(lián)合作的旨在為合作機(jī)構(gòu)提供更優(yōu)質(zhì)的銀行卡收單服務(wù)的銀行卡收單運(yùn)營平臺(tái)。預(yù)計(jì)2019年完成項(xiàng)目基礎(chǔ)能力建設(shè)，2020年開始拓展市場，2020年以后持續(xù)開展業(yè)務(wù)，保持一定的服務(wù)商戶規(guī)模、交易金額、交易筆數(shù)。計(jì)劃2019年底服務(wù)10家企業(yè)，至2021年底服務(wù)的企業(yè)增加到20家，至2022年底服務(wù)的企業(yè)增加到25家，2023年底服務(wù)的企業(yè)增加到36家，2024年服務(wù)的企業(yè)與2023年保持不變，每10家合作伙伴每天的帶來的交易規(guī)模預(yù)計(jì)為1億元，按交易量的萬分之一預(yù)測收入。
綜上，廣東信匯未來營業(yè)收入預(yù)測匯總?cè)缦卤恚?/p>
營業(yè)收入預(yù)測匯總表
（2）營業(yè)成本預(yù)測情況說明
廣東信匯營業(yè)成本為收單服務(wù)費(fèi)成本和信匯通分潤成本，其中收單服務(wù)費(fèi)成本主要為收單服務(wù)費(fèi)-日結(jié)分潤、POS機(jī)類折舊、其他營業(yè)支出等，近幾年的廣東信匯的營業(yè)成本匯總?cè)缦卤恚?/p>
歷史年度營業(yè)成本匯總表
對廣東信匯未來收益期收單服務(wù)費(fèi)成本的估算，在分析企業(yè)歷史年度營業(yè)成本構(gòu)成的基礎(chǔ)上，考慮未來收益期業(yè)務(wù)的發(fā)展對的營業(yè)成本進(jìn)行估算。折舊攤銷費(fèi)用為POS機(jī)類折舊，結(jié)合固定資產(chǎn)更新的支出計(jì)提的折舊費(fèi)用進(jìn)行預(yù)測。其他營業(yè)支出主要包括宣傳費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)、社保公積金服務(wù)費(fèi)等，在近年的基礎(chǔ)上按一定的增長比例進(jìn)行預(yù)測；對廣東信匯的信匯通分潤成本，結(jié)合廣東信匯信匯通毛利率規(guī)劃進(jìn)行預(yù)測。廣東信匯未來營業(yè)成本預(yù)測匯總?cè)缦拢?/p>
營業(yè)成本預(yù)測匯總表
由上可見，本次估值對未來營業(yè)收入、營業(yè)成本預(yù)測基于企業(yè)目前的實(shí)際的情況，也較為客觀，具有合理性。
3.折現(xiàn)率
本次估值收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC）作為本次估值的折現(xiàn)率。
（1）無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率（Rf）的確定
國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的。根據(jù)從滬、深兩市選擇自估值基準(zhǔn)日到國債到期日剩余期限超過5年期的國債，并計(jì)算其到期收益率，取國債到期收益率的平均值作為本次估值無風(fēng)險(xiǎn)收益率。本次無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率取值為3.43%。（數(shù)據(jù)來源：同花順軟件）
（2）市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)Rpm的確定
本次估值采用公認(rèn)的成熟市場（美國市場）的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行調(diào)整。
根據(jù)AswathDamodaran的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，綜合的市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)水平取值6.94%。
（3）風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β的確定
被估值單位是非上市公司，無法直接計(jì)算其β系數(shù)，為此我們采用的方法是在上市公司中尋找一些在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)類型等均與被估值單位相當(dāng)或相近的上市公司作為對比公司。通過估算對比公司的β系數(shù)進(jìn)而估算被估值單位的β系數(shù)。經(jīng)分析選取業(yè)務(wù)類型與被估值單位相近的仁東控股、海聯(lián)金匯、新大陸和亞聯(lián)發(fā)展作為可比公司。
通過同花順I(yè)FID系統(tǒng)查詢可比上市公司剔除財(cái)務(wù)杠桿β系數(shù)0.6709，根據(jù)被估值單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，廣東信匯β系數(shù)取值為0.6709。
（4）特別風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)a的確定：
廣東信匯客戶集中度較高，處于快速成長期，存在一定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)取4%。
（5）權(quán)益資本成本的確定
根據(jù)上述的分析計(jì)算，可以得出：
Ke= Rf +β×Rpm+ a
= 3.43%＋0.6709×6.94%＋4%
=12.09%
3.債務(wù)成本
估值基準(zhǔn)日一年內(nèi)貸款利率為4.35%。
4.折現(xiàn)率（WACC）
我們根據(jù)上述資本結(jié)構(gòu)、權(quán)益資本成本和付息債務(wù)資本成本計(jì)算加權(quán)平均資本成本，具體計(jì)算公式為：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.09%
由上可見，本次估值折現(xiàn)率的選取也是較為客觀的。
由以上分析估值相關(guān)參數(shù)選擇的合理性分析可見，本次估值對未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測、折現(xiàn)率參數(shù)的選擇符合企業(yè)目前的實(shí)際情況，也較為客觀、合理。在此基礎(chǔ)上相應(yīng)得出的估值結(jié)論相對客觀、依據(jù)充分，具有合理性，交易作價(jià)公允，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
此外，第三方支付牌照作為一種非銀金融機(jī)構(gòu)牌照，是一種特殊的業(yè)務(wù)許可，具有較高的門檻和價(jià)值，獲得支付牌照，使得上市公司可以從事相關(guān)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)獲得業(yè)務(wù)資源和準(zhǔn)入許可。由于目前人民銀行自從2014年起已經(jīng)停止發(fā)放了第三方支付牌照，且已經(jīng)獲得牌照的公司很多因?yàn)闃I(yè)務(wù)沒有實(shí)際開展而在續(xù)展中被注銷牌照，減少營業(yè)范圍，牌照數(shù)量一直在減少中，具有資源的稀缺性。目前A股中，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)持有支付牌照的上市公司僅為23家。其中與信匯支付資質(zhì)類似的銀行卡收單的業(yè)務(wù)牌照可比公司有如下的公司
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考慮到支付牌照存量逐步減少，且市場支付牌照的交易案例逐步減少，參考過往A股中已經(jīng)披露的成交的案例，考慮到信匯支付雖然是地方收單牌照，但包含中國經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的區(qū)域廣東省和深圳市，以及福建省和廈門市，相比于廣闊的市場空間，仍然具有較大的牌照資源價(jià)值。
根據(jù)最近幾年同類牌照收購估值比較，本次收購的評估價(jià)值合理，符合市場認(rèn)可公允價(jià)值范疇，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
另，在回復(fù)函回復(fù)當(dāng)日，公司注意到部分自媒體發(fā)文關(guān)于5月份銀聯(lián)通告的問題，廣東信匯一并回復(fù)如下：
在評估報(bào)告中披露的公司2019年5月20日，接到的銀聯(lián)內(nèi)部監(jiān)管通告，因部分代理商自身管理不嚴(yán)，導(dǎo)致部分代理商拓展的客戶提供不實(shí)的客戶數(shù)據(jù)，將風(fēng)險(xiǎn)行為偽裝為正常商戶進(jìn)行數(shù)據(jù)報(bào)備。因此，可能會(huì)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)支付行為，提醒信匯從嚴(yán)管理代理商，并從嚴(yán)管理和處罰相關(guān)涉事代理商。經(jīng)過通告后的業(yè)務(wù)整改，已經(jīng)從嚴(yán)管理代理商，從嚴(yán)核查代理商發(fā)展的客戶數(shù)據(jù)，相關(guān)問題目前已經(jīng)解決。該通告屬于內(nèi)部業(yè)務(wù)指導(dǎo)通告范疇，并非行政處罰。公司已經(jīng)提交業(yè)務(wù)整改報(bào)告，并消除影響，不影響廣東信匯的牌照和業(yè)務(wù)開展，也不存在報(bào)道中的“涉賭”情形。
問題2、根據(jù)公告，你公司本次擬收購廣東信匯60.4%股權(quán)。請說明未收購廣東信匯全部股權(quán)的原因，并結(jié)合收購?fù)瓿珊竽愎緦V東信匯擬采取的具體控制措施說明公司能否控制廣東信匯，能否將其納入合并報(bào)表。
回復(fù)：
一、未收購廣東信匯全部股權(quán)的原因說明
廣東信匯的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
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上市公司本次收購的廣東信匯60.40%的股權(quán)為易聯(lián)匯華持有。
上市公司本次收購廣東信匯60.40%的股權(quán)，既取得了廣東信匯的控制權(quán)，又有利于保持廣東信匯經(jīng)營的持續(xù)性和核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，有利于保護(hù)廣東信匯及上市公司股東的利益。廣東信匯的少數(shù)股權(quán)股東因看好廣東信匯的發(fā)展前景，認(rèn)為公司經(jīng)過未來發(fā)展將有更理想的估值水平，希望繼續(xù)保留股權(quán)，與公司共同發(fā)展。
上市公司未收購廣東信匯少數(shù)股權(quán)股東持有的剩余39.60%股權(quán)，也減少了上市公司短期內(nèi)的資金壓力。
二、上市公司對廣東信匯擬采取的控制措施
本次交易完成后，上市公司擬通過以下方式，保障對廣東信匯的實(shí)際管控，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合：
1、廣東信匯的股權(quán)安排
上市公司本次收購廣東信匯60.40%的股權(quán)，既取得了廣東信匯的控制權(quán)，又有利于保持廣東信匯經(jīng)營的持續(xù)性和核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，有利于保護(hù)廣東信匯及上市公司股東的利益。
2、廣東信匯的董事會(huì)成員安排
廣東信匯的董事會(huì)成員共計(jì)3名，目前均由易聯(lián)匯華委派，上市公司收購易聯(lián)匯華持有的廣東信匯60.40%的股權(quán)，本次交易完成后，上市公司提名的董事超過廣東信匯董事會(huì)成員人數(shù)的二分之一，能夠決策廣東信匯的重大事項(xiàng)（包括對對管理層的任免安排）。
3、統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理體系
本次交易完成后，上市公司將對廣東信匯實(shí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理，制定和實(shí)行統(tǒng)一的重大會(huì)計(jì)政策和財(cái)務(wù)管理制度，并按照上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，根據(jù)廣東信匯的業(yè)務(wù)模式和財(cái)務(wù)管理特點(diǎn)，在內(nèi)部控制體系、財(cái)務(wù)人員設(shè)置等方面搭建符合上市公司標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)管理體系。
4、上市公司的業(yè)務(wù)支持
廣東信匯主營業(yè)務(wù)是技術(shù)密集型的，做為上市公司，有明顯的品牌效應(yīng)，結(jié)合主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，能夠?yàn)閺V東信匯的發(fā)展提供足夠的支持。
5、建立激勵(lì)機(jī)制保證管理層和公司利益的一致性
上市公司將會(huì)不斷完善激勵(lì)機(jī)制，未來不排除管理層持股、獎(jiǎng)金與業(yè)績掛鉤等方式實(shí)現(xiàn)管理層和上市公司利益的一致性。
綜上所述，上市公司能夠控制廣東信匯，能夠?qū)⑵浼{入合并報(bào)表。
問題3、合同約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款需工商變更完成后30日內(nèi)支付完畢。此外，你公司擬以現(xiàn)金方式出資1.3億元設(shè)立兩家子公司，從事服裝及金融科技業(yè)務(wù)。請結(jié)合你公司目前現(xiàn)金流、貨幣資金余額、資產(chǎn)負(fù)債率情況，說明設(shè)立子公司及現(xiàn)金收購廣東信匯的主要資金來源、是否可能影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
回復(fù)：
截至2019年6月30日，上市公司的貨幣資金賬面價(jià)值9,299.52萬元，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價(jià)值9,561.87萬元，存貨賬面價(jià)值14,302.42萬元，資產(chǎn)負(fù)債率50.67%。
上市公司收購廣東信匯的資金主要為上市公司自有資金，包括上市公司從銀行申請并購貸款、處置上市公司非核心資產(chǎn)回籠資金等組成。其中，設(shè)立子公司的資金為認(rèn)繳方式實(shí)繳，上市公司將根據(jù)子公司運(yùn)營需要和上市公司現(xiàn)金流實(shí)際情況，分期分批完成實(shí)繳，并不會(huì)集中在短期內(nèi)完成實(shí)繳。此外，廣州信匯作為持牌機(jī)構(gòu)，在上市公司與易聯(lián)匯華簽署完股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并取得股東大會(huì)表決通過后，廣州信匯還需要按照人民銀行及銀監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定提報(bào)審批，審批完成后才能進(jìn)行工商登記過戶，預(yù)計(jì)審批過程為6-12月，約在一年左右時(shí)間左右能夠完成工商登記過戶。在此期間，上市公司將根據(jù)自身資金狀況安排付款節(jié)奏。實(shí)際的款項(xiàng)支付時(shí)間從簽訂協(xié)議到支付完成預(yù)計(jì)超過一年以上。所以上市公司本次收購款項(xiàng)的支付、對擬設(shè)立子公司的出資，為分期付款的方式，上市公司將根據(jù)時(shí)時(shí)的資產(chǎn)負(fù)債狀況，合理安排資金的支出。
此外，上市公司將同步加強(qiáng)現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的資金管理，具體從以下幾個(gè)方面合理安排資金：
1、加大回款力度，積極消化庫存。公司將充分利用建國70周年大慶長假、雙十一、雙十二、元旦和春節(jié)等促銷活動(dòng)，以線上線下融合的新零售模式加快時(shí)尚服飾產(chǎn)業(yè)布局，增加現(xiàn)金流入；
2、上市公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)尚有融資的空間，將積極向銀行申請信用貸款，或者以固定資產(chǎn)（包括房屋）、無形資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)）等進(jìn)行抵押、質(zhì)押融資，必要時(shí)，王春江及其控制的公司可為上市公司提供擔(dān)保增信措施或者財(cái)務(wù)支持，確?？梢栽讷@得央行審批通過后順利完成股權(quán)過戶。
3、在和廣東信匯簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，根據(jù)行業(yè)慣例。上市公司成立的全資子公司（信匯云科技公司），可在符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的前提下，與信匯支付立刻開展業(yè)務(wù)合作，因此產(chǎn)生經(jīng)營業(yè)務(wù)的營收現(xiàn)金流，這部分業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流可以用于支持公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及設(shè)立子公司的資金需要。
4、上市公司將加強(qiáng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)成本、管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用控制，包括加強(qiáng)采購控制和管理、優(yōu)化員工崗位配置結(jié)構(gòu)，減少不必要的開支等。
綜上所述，上市公司有能力合理的安排融資及資金的使用，能夠保障上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
以上為本次關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容。
特此公告。
浙江步森服飾股份有限公司董事會(huì)
2019年9月19日
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